北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN039-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016 目 景 | 释 义 人 | | --- | | 一、本次重组的方案………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9 | | 二、本次重组相关各方的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 三、本次重组的批准和授权 | | 四、本次重组的实质条件 | | 五、本次重组的主要协议及相关安排……………………………… ...

中国国际金融股份有限公司 （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 1 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，独立财务顾问 就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并 发表如下意见： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关 ...

关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常的 专项核查意见 信会师函字[2025]第ZC014号 上海证券交易所： 我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、 "上市公司"或"公司"）委托，审计了希荻微 2023 年度的财务报表， 并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZC10353 号无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了信会师报 字[2024]第 ZC10352 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求"（以下简称"核查要求"），我们结合上述审计及其他相关工作， 对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外 担保等情形 核查程序 我们审计了希荻微 2023 年度的财务报表，并分别出具了无保留 意见 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受希荻微电子集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业 意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意 见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请北京市国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 审阅机构； （四）聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法必备的证券服务机构。除前述证券服务机 构外，公司直接或间接聘请境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、28 Falcon Law Corpo ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）接 受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支 付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，本独立财务顾问就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产 情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"本独立财务顾问"） 接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任希荻微发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以 下简称"诚芯微"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 根据《重组管理办法》的规定，前次标的交易涉及标的资产与诚芯微均属于 集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计 算范围。 除上述事项外，截至本核查意见出具之日，公司在本次交易前 12 个月内未 1 发生《重组管理办法》规定的其他与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售 资产交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内，除上述 交易外，不存在《重组管理办法》规定的其他与本次交易相关的、需披露的重大 购买、出售资产交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于希茨微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-3 号 国枫律证字[2025]AN039-3 号 致:希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希获微签署的《法律服务协议》,本所接受希获微的委托,担任 本次重组的专项法律顾问。 根据《上市类 1 号指引》的要求,本所律师对内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查并出具本专项核查意见。 在查验过程中,本所律师已特别提示希获微其所提供的证明或证言均应真 实、准确、完整,所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担 相应法律责任。 ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明与承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"））接受希荻微电 子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对 上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文 ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 国枫律证字[2025]AN039-2 号 北京国枫律师事务所 关于希茨微电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN039-2 号 致:希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希获微签署的《法律服务协议》,本所接受希获微的委托,担任 本次重组的专项法律顾问。 由于希荻微 2023 年度净利润下降 50%以上,根据《上市类 1 号指引》的要 求,本所律师就相关事项进行核查并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意 见,本所律师对相关方承诺及其履行情况、希荻微、实际控制人及其一致行动人、 现任董事、监事、高级管理人员的守法合规情况进行了查验。 在查验过程中,本所律师已特别提示希获微及其他接受本所律师查验的单位 和人员,其所提供 ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担 任希荻微电子集团股份有限公司（曾用名为"广东希荻微电子股份有限公司"， 以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年11月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于制定<广东希荻微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿 于本次交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或 者建议 ...