证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-050 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三 次会议于 2025 年 7 月 8 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2025 年 7 月 8 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先生 主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次会 议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 会议决议合法、有效。 二、董事会审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： （一） 逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》 公司拟对 2025 年第二次临时股东大会原审议通过的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案进行调整，具体调整如下： 1．发行股份 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-052 的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 13 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 10 日在上交所网站(www.sse.com.cn) 披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函〉之回复》及相关文件。 本次交易尚需满足多项交易 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-053 希荻微电子集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （草案）（修订稿）修订说明的公告 相较公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修 订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书 | 修订情况说明 | | --- | --- | | 释义 | 1、更新和增加了新的释义 | 1 | | 重组报告书 | 修订情况说明 | | --- | --- | --- | | | 重大事项提示 | 1、更新了发行股份购买资产的发行情况 | | | | 2、更新了募集配套资金情况 | | | | 3、更新了上市公司股权结构及实际控制人的最新情况以及相关表述 | | | | 年度主要财务指标的影响 4、更新了本次交易对上市公司 2024 | | | | 5、更新了上市公司持股 5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起 | | | | 至实施完毕期间的股份减持计划 | | | | 6、更新了业绩承诺补偿安排 | | ...

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 上市公司声明 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者 二〇二五年七月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让 ...

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎认定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： （一）本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份。诚芯微的日常经营不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风 险作出了特别提示。 （二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经认真 对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款 并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1．本次交易符合国家相关产业政策 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、深圳市"专精特新"中小企业， 主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集 成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754- ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易 对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施 能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限 公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZC10384 号），不考虑募集 配套资金，本次交易对上市公司主要 ...

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企 | | | 业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要 内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于 ...

希荻微电子集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年七月 上海证券交易所： 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻微"） 于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 12 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了 认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本回复字体代表如下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） ...

中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和 简称的含义相同。 一、本次交易摊薄分析 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告及《希荻微电子集团股份有限 公司审阅报告及备考 ...