法律意见书 国枫律股字[2024]C0100 号 致: 希荻微电子集团股份有限公司（贵公司） 深圳市福田区中心五路 18号星河中心大厦 19 层 电话: 0755-23993388 传真: 0755-86186205 邮编: 518048 北京国枫(深圳)律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派律师 出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东 大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务 管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律 业务执业规则》)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《希获微电子集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-061 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 本次会议由公司董事会召集、公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主持。会 议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 7 月 30 日 （二） 股东大会召开的地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯 湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308 单元 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 70 | | --- | --- ...

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规 范性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，对公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）预 留部分股票期权授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均不存在《管理办法》第 八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 希荻微电子集团股份有限公司 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期 权授予激励对象名单的核查意见 ...

希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予激励对象名单（授 予日） 一、股票期权激励计划预留部分股票期权的分配情况： | | | | 占本激励计 | | --- | --- | --- | --- | | 职务 | 获授的股票期权数 | 占授予股票期权 | 划公告日股 | | | 量（份） | 总数的比例 | 本总额的比 | | | | | 例 | | 技术（业务）骨干人员（共计 人） 7 | 2,196,000 | 20.00% | 0.54% | | 合 计 | 2,196,000 | 20.00% | 0.54% | 注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本计划预留部分股票期权授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符， ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-058 希荻微电子集团股份有限公司 （一）审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分 股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的 相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年股 票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为授予日，以 10.66 元/份的行权价格向 7 名激励对象授予 219.60 万份股 票期权。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司监事会对该议案发表了同意意见。 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次 会议于 2024 年 7 月 19 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 7 月 26 日以现场及通讯表决方式召开。 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-059 希荻微电子集团股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2. 监事会对本激励计划预留部分股票期权的授予日进行核查，监事会认为： 公司确定的本激励计划预留部分股票期权的授予日符合《管理办法》及公司 《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本激励计划预留部分股票期权的授予日为 2024 年 7 月 26 日，并同意以 10.66 元/份的行权价格向 7 名激励对象授予 219.60 万份股票 期权。 本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以 下议案： （一）审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分 股票期权的议案》 1. 监事会对公司 2024 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是 否成就进行核查，监事会认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政 ...

独立财务顾问报告 2024 年 7 月 证券简称：希荻微 证券代码：688173 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 预留部分股票期权授予事项 之 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的批准和授权 | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | 8 | | （一）本次授予条件成就情况的说明 8 | | | （二）本次授予的具体情况 8 | | | （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 10 | | | （四）结论性意见 11 | | | 六、备查文件及咨询方式 | 12 | | （一）备查文件 12 | | | （二）咨询方式 12 | | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 希荻微、本公司、 | 指 | 希荻微电子集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、股票 期权激励计划 | 指 | 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 ...

上海君澜律师事务所 关于 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项 之 法律意见书 二〇二四年七月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项之 法律意见书 致：希荻微电子集团股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受希荻微电子集团股份有限 公司（以下简称"公司"或"希荻微"）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号— 股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南》"）《希荻微电子集团股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励 计划"）的规定，就希荻微本次激励计划向激励对象预留授予股票期权相关事 宜（以下简称"本次授予"）出具本法律意见书。 2 上海君澜律师事务所 法律意见书 授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业 事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-060 希荻微电子集团股份有限公司 关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象 授予预留部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）《2024 年股票期权激 励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"或"本激励计划"）的相关规 定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 26 日召开 第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2024 年 7 月 26 日为授予日，以 10.66 元/份的行权价格向 7 名激励对象授予 219.60 万 份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一） 本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会 ...

目录 | 2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | 议案一 | 关于收购 Zinitix Co., Ltd.股权的议案 7 | | 议案二 | 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 17 | 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 1 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年七月 希荻微电子集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会 召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据 会务组提供的名单和顺序安排发言。 要求 ...