根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 7、2026 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次交易 预案及相关议案。 3、2026 年 3 月 16 ...

明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明如下： 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的说 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2026 年 3 月 30 日 截至本议案出具日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 综上，本 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的说明 1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告； 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将参考公司聘请的符合《中华人民共和国 证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 89.49%股份，鉴于 公司及标的公司涉及军工行业，各方将根据相关法律法规就本次交易取得必要的 行业主管部门批准（如需），除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及 尚需呈报批准的程序，已在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细记录，并对本次交易可能无 法获得批准或注册的风险做出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第一款第（一）项的规定。 2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质 押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的公司亦不存在出资不实或者影响 其 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨 询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司将与聘请的中介机构分别签 署《保密协议》。本公司及各中介机构将按照相关法律、法规和规范性文件的要 求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本 公司股票。 珠海高凌信息科技股份有限公司（ ...

条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； 2026 年 3 月 30 日 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格 在本次交易信息首次公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异 常波动的情况。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的规定，公司董事会就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 3 月 17 日开市起停牌，本次交易停牌前第 21 个交易日（2026 年 2 月 6 日）收 盘价格为 36.11 元/股，停牌前一交易日（2026 年 3 月 16 日）收盘价格为 35.45 元/股，股票收盘价累计下跌 1.83%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数 （00068 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下： 一、 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组 上市的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根 据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交 易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和 披露。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交 易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成 关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易 前后，公司控股股东均为珠海市明德正泓投资有限公司，实际控制人均为胡云 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买凯睿星通信息科技（南京）股份有限公司 89.49%的股份，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四 条第一款第（四）项的相关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的规定："在上市公司股东 会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、 出售同一或者相关资产的决议的 ...