（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易的标的资产为亚信科技19.236%或20.316%的股份。根据《国民经 济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为"I65软件和信息技术服 务业"之"I6513应用软件开发"分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国 家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之"1 新一代信息技 术"之"1.3 新兴软件和新型信息技术服务"之"1.3.1 新兴软件开发"。标的公 司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴 1 亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付 现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称 "亚信科技"或"标的公司"）的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易将 达到《上市 ...

亚信安全科技股份有限公司 独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中金公司以 2024 年 1 月 15 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于 亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项后， 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及估值定价的公允性发表如 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条情形的说明 2024年5月16日 1 综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称"本 次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的有关规定，董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 ...

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-048 亚信安全科技股份有限公司 本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案 或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得 相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格 按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投 资风险。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月17日 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"亚信科技"） 的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易达到《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 2024年5月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公 司本次重大资产重组方案的议案》 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-046 亚信安全科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届董 事会第九次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已 于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席 董事9人，会议由董事长何政主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律、法规 ...

根据上市公司 2023 年度审计报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《亚信安全科技股份有限公司 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》，本 次交易对公司主要财务指标的影响情况如下： | 单位：万元 | | --- | 亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报 情况及采取填补措施的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组标准，构成重大资 产重组。 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小 投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称"本 次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定，具体说明如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制 人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 1 根据公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司2023年末的资产 总额、资产净额及2023年度营业收入占公司相关财务数据的比例均超过50%，因 此本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；同时，作为本 次 交 易 方 案 的 一 部 分 ， 田 溯 宁 及 其 控 制 的 ...

北京市汉坤律师事务所 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）与亚信安全科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）签订的《专项法律顾问服务协议》， 本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称"本次重组"） 的专项法律顾问，就亚信安全本次重组所涉及的相关法律事项出具本《北京市 汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法 律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所律师根 ...

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响情况如下： | 项目 | 2023 年 12 月 | 31 日/2023 年度 | | --- | --- | --- | | | 本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | | 资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 | | 负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 | | 资产负债率 | 37.38% | 56.80% | | 营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 | | 净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 | | 归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 | | 基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 | 单位：万 ...