如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响情况如下： | 项目 | 2023 年 12 月 | 31 日/2023 年度 | | --- | --- | --- | | | 本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | | 资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 | | 负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 | | 资产负债率 | 37.38% | 56.80% | | 营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 | | 净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 | | 归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 | | 基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 | 单位：万 ...

2024年5月16日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信 安全"）第二届董事会独立董事第六次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议 通知已于2024年5月12日以邮件方式传达至公司全体独立董事，应到独立董事3 人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《亚信安全科技股份有限公司独立董事工 作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）、 亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称"亚信津安"）与天津 科海投资发展有限公司（以下简称"科海投资"）及天津津南海河智能制造绿色产 业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"智能基金"）共同出资设立天津亚信津 信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"亚信津信"或"境内SPV"），其中 亚信成都、科海投资、智能基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。 亚信津信及亚信津安共同出资设立天津 ...

中国国际金融股份有限公司 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联 交易项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的独立财务顾问，按照《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证 监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第 三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请第三方的行为。 本次交易中，上市公司依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问和估值 机构、聘请北京市汉坤律师事务所担任本项目的境内法律顾问、聘请毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请致同会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本项目的备考审阅机构。 此外，上市公司聘请司力达律师事务所担任本项目的香港法律顾问、聘请 MAPLES GROUP担任本项目的英属维尔京群岛法律顾问，为其提供相应的境外 法律顾问服务；聘请上 ...

关于担任亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于担任亚信安全科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 江 涛 邹栊文 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为亚信安全科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立 财务顾问核查意见，现声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查， 确信披 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-047 亚信安全科技股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届监 事会第七次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已 于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席 监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"亚信科技"） 的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公 司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止 转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技， ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前 发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）重大 资产购买暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务 顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公 司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上交所网 站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承诺履行情况"等公开信 息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出 ...

北京市汉坤律师事务所 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 专项核查意见 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形 之专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）与亚信安全科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）签订的《专项法律顾问服务协议》， 本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称"本次重组"） 的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金购买 资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称 "本次交易"）。 2023年10月，上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意以现金30,270.06万元收购厦门服云信息科技有限公司75.96% 股权。截至本核查意见出具日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。 2023年12月，亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）及其他 14名投资方与上海垣信卫星科技有限公司（以下简称"垣信卫星"）及其全体原 股东共同签署《增资协议》，亚信成都及其他14名投资方拟以现金666,912万元 增资垣信卫星。其中，亚信成都出资10,000万元取得垣信卫星增资后0.3973%的 股权。截至本核查意见出具日，前述增资的工商变更登记手续尚未办理完毕。 除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出 售情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文， ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 估值报告 二〇二四年五月 声 明 一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公 司"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称"估值机构"）根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）董事会使用。 本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构 成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未 来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见 ...