关于担任亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于担任亚信安全科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 江 涛 邹栊文 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为亚信安全科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立 财务顾问核查意见，现声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查， 确信披 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-047 亚信安全科技股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届监 事会第七次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已 于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席 监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"亚信科技"） 的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公 司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止 转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技， ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前 发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）重大 资产购买暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务 顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公 司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《亚信安全科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上交所网 站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承诺履行情况"等公开信 息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出 ...

北京市汉坤律师事务所 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 专项核查意见 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形 之专项核查意见 汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-2 号 致：亚信安全科技股份有限公司 根据北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）与亚信安全科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）签订的《专项法律顾问服务协议》， 本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称"本次重组"） 的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金购买 资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited的控股权（以下简称 "本次交易"）。 2023年10月，上市公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意以现金30,270.06万元收购厦门服云信息科技有限公司75.96% 股权。截至本核查意见出具日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。 2023年12月，亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）及其他 14名投资方与上海垣信卫星科技有限公司（以下简称"垣信卫星"）及其全体原 股东共同签署《增资协议》，亚信成都及其他14名投资方拟以现金666,912万元 增资垣信卫星。其中，亚信成都出资10,000万元取得垣信卫星增资后0.3973%的 股权。截至本核查意见出具日，前述增资的工商变更登记手续尚未办理完毕。 除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出 售情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文， ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 估值报告 二〇二四年五月 声 明 一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公 司"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称"估值机构"）根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）董事会使用。 本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构 成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未 来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）担任 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）重大资产购买暨 关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022年6月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 制定、修订公司内部管理制度的预案》，其中《内幕信息知情人登记制度》自董 事会审议通过之日起生效。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的 保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次 交易的过程。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 公司与本次交易的相关 ...

关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前12个月内，公司购买资产的情况如下： 1、2023年10月，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购 资产的议案》，同意以现金30,270.06万元收购厦门服云信息科技有限公司75.96% 的股权。截至本说明出具之日，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。 2、2023年12月，公司全资控股子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简 称"亚信成都"）及其他14名投资方与上海垣信卫星科技有限公司（以下简称"垣 信卫星"）及其全体原股东共同签署《增资协议》，亚信成都及其他14名投资方拟 以现金666,912万元增资垣信卫星。其中，亚信成都出资10,000万元取得垣信卫星 增资后0.3973%的股权。截至本说明出具之日，前述增资的工商变更登记手续尚 未办理完毕。 本次交易前12个月内，公司不存在出售资产的情况。 亚信安全科技股份有限公司董事会 综上 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 ...