关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交 易所问询问题中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的上海证券交易所问询问题中有关 财务会计问题的专项说明 致同专字（2024）第 110A013921 号 上海证券交易所： 根据贵所 2024 年 5 月 31 近日出具的《关于对亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（以下简称"问询函"）的要求，致同会 计师事务所（以下简称"会计师""备考审阅机构"）对贵所的审核问询所列问题 中需要备考审阅会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问 题的核查情况和核查意见的说明如下： - 1 - 释 义 本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 上市公司、公司、 | 指 | 亚信安全科技股份有限公司 | | ...

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 独立财务顾问 二〇二四年六月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-057 亚信安全科技股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得亚信科技控股有限公司（以下简称"标的公司"）的控 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，公司董 事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况 如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 （4）标的公司相关知情人员； （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年 子女。 公司于2 ...

Investment Rating - Buy rating (首次) [7][11] Core Views - The company is a leader in China's network security software market, with expertise in "understanding networks, understanding clouds, and understanding security" [4][11] - The company's products in identity security, endpoint security, threat intelligence, and cloud host security are industry-leading [11] - The company is expected to achieve significant breakthroughs in cloud security and AI security in the future [11] - The company's revenue is expected to grow at a CAGR of 16.1%, 19.5%, and 19.5% from 2024 to 2026, with net profit margins improving to 5.9% and 6.9% in 2025 and 2026, respectively [13][130] Company Overview - The company is a leader in China's network security software market, with a strong presence in the telecom operator sector [20] - The company acquired Trend Micro's China business in 2015, enhancing its capabilities in cloud security, endpoint security, and advanced threat management [21] - The company acquired SafeDog in 2023 and plans to acquire AsiaInfo Technologies in 2024 to strengthen its cloud and network security integration [21][112] Product and Market Position - The company's products include identity security, endpoint security, cloud and edge security, and advanced threat management [25] - The company ranks second in the identity and access management software market with a 7.6% market share and second in the endpoint security software market with an 11.3% market share [32][33] - The company's cloud security products hold a 15.9% market share in the private cloud workload security market and a 2.4% share in the public cloud workload security market [34] Financial Performance - In 2023, the company's revenue decreased by 6.56% to 1.608 billion yuan, and net profit turned negative, mainly due to slower customer demand and increased R&D expenses [36][37] - The company's gross margin declined from 52.8% in 2022 to 47.8% in 2023, primarily due to lower-margin cloud and network virtualization software business [37][38] - The company's R&D expenses increased to 27.78% of revenue in 2023, with R&D personnel accounting for 29.96% of total employees [44][46] Industry Outlook - The global network security market is divided into hardware, software, and services, with software expected to grow faster than hardware [53][65] - The Chinese network security software market is projected to reach $13.1 billion by 2026, with a CAGR of 25.3% [101][102] - Government, telecom, and financial sectors are expected to remain the largest spenders in the network security market [58][98] Strategic Initiatives - The company is focusing on cloud-network-security integration through acquisitions and internal development [112][113] - The company is expanding into non-telecom sectors, with non-telecom revenue increasing from 50.67% in 2022 to 57.55% in 2023 [47][48] - The company is actively exploring opportunities in intelligent computing security, aligning with national initiatives like the East Data West Computing project [125][126] Competitive Landscape - The company competes with international leaders like Trend Micro, CrowdStrike, and Palo Alto in the network security market [103][104] - The company's XDR platform and TrustOne endpoint security system are designed to provide comprehensive security solutions [109][117] - The company's valuation is higher than industry peers, reflecting its leading position in the network security software market [131]

亚信安全科技股份有限公司监事会 关于公司2024年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见 2024年5月22日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （（以下简称"《证券法》"））、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等有关法律、法规及规范性文件和《亚信安全科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司2024年限制性股票激励计划（以下 简称"本次激励计划"）激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格。 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情 形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5 ...

北京市汉坤律师事务所 关 于 亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项 的 法 律 意 见 书 汉坤（证）字[2024]第 20138-10-O-2 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所 关于亚信安全科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 20138-10-O-2 号 1 北京市汉坤律师事务所 法律意见书 致：亚信安全科技股份有限公司 北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）接受亚信安全科技股份有限公司 （以下简称"亚信安全"或"公司"）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"本激励计划"）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划的调整 （以下简称"本次调整"）及授予（以下简称"本次授予"）有关事项出具本法律 意 ...

亚信安全科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届董 事会第十次会议于2024年5月22日以通讯方式召开，本次会议通知已于2024年5月 21日以邮件方式传达公司全体董事，全体董事同意豁免本次会议的通知时限。本 次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚 信安全科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决 议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的议案》 本次对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公司2024年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象 均符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规 定的激励对象条件，其作为本激 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-052 亚信安全科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据《亚信安全科技股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>》 的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予 条件已经成就，根据亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年 度股东大会授权，公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届 监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票 的议案》，确定2024年5月22日为首次授予日，以14元/股的价格向13名激励对象 授予381万股限制性股票，以10元/股的授予价格向202名激励对象授予595.20万 股限制性股票，合计授予976.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 ...

亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月22日召开了第 二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。现将有关事 项说明如下： 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-051 亚信安全科技股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单及授予数量的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （二）2024年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事郭海兰女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划 相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年4月28日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2 ...

| | | | | | 占本激励 | 占本激励 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 授予价 | | | | 获授限制 | 计划拟授 | 计划草案 | | 姓名 | 国籍 | 职务 | 格 | 性股票数 | 予限制性 | 公布日公 | | | | | | 量（万股） | 股票总数 | 司股本总 | | | | | | | 的比例 | 额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | | 何政 | 中国 | 董事长 | 14元/股 | 100 | 8.2169% | 0.2500% | | 马红军 | 中国 | 董事、总经理 | 14元/股 | 100 | 8.2169% | 0.2500% | | 刘东红 | 中国 | 董事、副总经理 | 14元/股 | 30 | 2.4651% | 0.0750% | | 吴湘宁 | 中国 | 副总经理、核心 | 14元/股 | 30 | 2.4651% | 0.0750% | | 技术人员 | | | | | | | | 张安清 | 中国 | 副总经理、核心 | 14元/股 | 10 | 0.8 ...