苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条 董事任期三年，任期届满可连选连任。 苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规和规范性文件和《苏州 明志科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司的实际情况，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事 第二条 公司董事为自然人，有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情 形之一的，不得担任公司董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选 ...

苏州明志科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全苏州明志科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 (不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券 监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和 《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定制定本 工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 构 成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董 事。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员 会工作细则 苏州明志科技股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事 的1/3以上提名，经董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担 任；主任委员在委 ...

第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的 利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市 规则》"）、《上市公司治理准则》及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有 的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股 东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投 票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 苏州明志科技股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 累积投票制实施细则 苏州明志科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （二）独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下： 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。股东 会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制 ...

苏州明志科技股份有限公司 苏州明志科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 募集资金使用管理制度 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用和管理，切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规，结合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称" ...

二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 苏州明志科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 苏州明志科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一条 为建立防止苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的控股 股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际 控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、相关规范性文件的要求以及《苏州明志科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司章程》 的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。 第四条 公司及所属分、子公司与公司控股股东及其关联方发生的经营性资 金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东 及其关联方占用公司资金。 第五条 本制度所称资金占用 ...

苏州明志科技股份有限公司 风险投资管理制度 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 风险投资管理制度 苏州明志科技股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险投 资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益 和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第三条 风险投资的原则 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益； 第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资等以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的其他投资 行为。 以下情形不适用本制度： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟 持有 ...

苏州明志科技股份有限公司 章 程 二〇二五年九月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第一节 | 财务会计制度 | 40 | ...

二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 独立董事工作制度 苏州明志科技股份有限公司 独立董事工作制度 苏州明志科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、 法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况， 为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层 的约束和监督机制，促进公司的规范运作，特制订本独立董事议工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 ...

苏州明志科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 董事、高级管理人离职管理制度 苏州明志科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）等法律、法规、规范性文件及《苏州明志科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事，下 同）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理 人员离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律 ...

苏州明志科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，维护信息披露的公平原则，完善内幕信息知情人管理事务，避免及防范 内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕 信息知情人登记管理制度的规定》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规、规章和规范性文件，以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《苏州明志科技股份有限公司信息披露管理制度》 的规定，制定《苏州明志科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以 下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公 司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。 第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本 制度约束，直至此等信息公开披露。 第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度以及上 海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信 息知情 ...