本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 拟实施股权收购涉及的 日本智明创发软件株式会社及 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 股东全部权益价值 资产评估报告 联合中和评报字(2023)第6226号 联合中和土地房地产资产评估有限公司 二零二三年九月七日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟实施股权收购涉及的日本智明创发软件株式会社及 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 股东全部权益价值资产评估报告 | = | 1 | 7 | | --- | --- | --- | | A | | | | 声 明 | | - 1 | | --- | --- | --- | | 资产评估报告摘要- | | - 3 | | 资产评估报告 --- | | -- 8 | | 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 | | | | 二、评估目的 -- | | -22 | | 三、评估对象和评估范围 ----------- | -- | | | 四、价值类型 ------ | | -- 26 | | 五、评估基准 ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核 ...

天风证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付 现金方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 1 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： （一）聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请逗子法 律事 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组标的资产 审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 目录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 模拟合并资产负债表 | 4-5 | | 模拟合并利润表 | 6 | | 模拟合并现金流量表 | 7 | | 模拟合并财务报表附注 | 8-71 | 审 计 报 告 众会字(2023)第 08589 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司： 一、审计意见 标的公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估标的公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算标的公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督标的公司的财务报告过程。 1 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们审计了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产重组按模拟合并财务报表附 注 2 所述的编制基础编制的苏州工 ...

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年九月 天风证券股份有限公司 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 天风证券股份有限公司接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称 "凌志软件"、"上市公司"）的委托，担任本次凌志软件向株式会社野村综合研 究所支付现金购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权事项的独立财务顾问，就该事项向凌志软件全体股东提供独立 意见，并制作《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易做出独立 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | 声明事项 | | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 正 | 文 | 5 | | | 一、 | 本次重大资产重组的交易方案 5 | | | 二、 | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 7 | | | 三、 | 本次重大资产重组的相关合同和协议 13 | | | 四、 | 本次重大资产重组的批准和授权 14 | | | 五、 | 本次重大资产重组的标的资产情况 15 | | | 六、 | 关联交易与同业竞争 32 | | | 七、 | 信息披露 34 | | | 八、 | 关于股票买卖情况的自查 34 | | | 九、 | 本次重大资产重组的实质条件 34 | | | 十、 | 证券服务机构 37 | | | 十一、 | 结论 38 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"凌志软件"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社 （以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI) Limited （以下 简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"，日本智明和BVI公司以 下合称"标的公司"）。 经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市公 司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规 定，具体情况如下： 1、本次交易具体的收购标的资产为日本智明和 BVI 公司 100%股权。其中， 公司通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称"日本逸桥"）取得 日本智明 100%股权属于作为外国法人全资子公司的日本法人收购日本上市公司 全资子公司的全部股权（被收购企业的业务类型为承接软件开发业务）的情形， 需要根据日本《外汇和外国贸易法》的相关 ...

4、公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的资产评 估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介 机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规、规范要求对 本次交易有关事项出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的行为。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组中不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"， 日本智明和BVI公司合称"标的公司"）。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条的规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的 资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。 （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。 要求。 （ ...

日本智明创发软件株式会社 2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 资产负债表 | 4-5 | | 利润表 | 6 | | 现金流量表 | 7 | | 所有者权益变动表 | 8-10 | | 财务报表附注 | 11-70 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2023)第 08590 号 日本智明创发软件株式会社董事会： 一、审计意见 我们审计了日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年 度及 2023 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注 2.1 的编制基础编制，公允反映了 日本智明 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度及 2023 ...