证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-062 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 截至2025年10月27日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 张宝泉 | 79,425,226 | 19.86 | | 2 | 吴艳芳 | 66,683,517 | 16.67 | | 3 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专 用证券账户 | 13,750,000 | 3.44 | | 4 | 上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙） | 13,335,849 | 3.33 | | 5 | 上海华达启富企业服务中心（有限合伙） | 12,052,719 | 3.01 | 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买凯美瑞 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规 及规范性文件及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大事项 进 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办 法》"）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简 称"《重组审核规则》"）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产 的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行 业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业 务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的说明 经审慎判断，本次交易的标的公司具备科创属性，标的公司与上市公司属于 同行业，与上市公司 ...

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，现就本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次 交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组标准。对于本次交易是 否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证 监会注册同意后方可实施。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过 5%。根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交 易。 三、本次交易不构成重组上市 本次 ...

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向 ...

本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产 进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情 形。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2025 年 11 月 10 日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 现董事会就公司在本次交易前十二个月内，公司购买、出售资 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，凯美瑞德将成 为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公 司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出 主业、增强抗风险能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2025 年 11 月 10 日 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易标的资产为凯美瑞德 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 2025 年 11 月 10 日 二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制 作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 三、在本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》设有 保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 或建议他人买卖本公司股票。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州） ...