江西悦安新材料股份有限公司 章程 江西悦安新材料股份有限公司 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 27 | | | 第三节 | 独立董事 | | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 ...

第四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应做好内幕信息的 保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 江西悦安新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董 事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办 事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意， ...

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 江西悦安新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为，维 护公司及股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》和《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的 ...

江西悦安新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司(以下简称"公司")对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制 度。 第六条 公司可以依法为具有独立法人资格，具有较强的偿债能力，经营和 资信状况良好，符合相关监管规定和本制度规定的单位提供担保。公司在决定提 供对外担保前，应全面调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。 第七条 申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容： 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人 所负的债务提供担保，债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经 ...

江西悦安新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地 使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》等有关法律法规、规范性文件及《江 西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 （三）收购或兼并其他境内、境外独立法人实体； （六）法律、法规规定的其他对外投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称"子 公司"）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及 时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 ...

江西悦安新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会的作用，督 促董事正确、有效地履行其职责，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则，作为 董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权 范围内行使职权。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 第四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条 公司董事会由七名董事组 ...

江西悦安新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第一条 为了规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，加强投资者与公司之 间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司的质量，切实保护投资者特别是中 小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理 工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江西悦安新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定，结合本公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者为目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规、规章及《公司章程》和本制度的规定。 第四条 ...

第一条 为规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机 制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营 管理水平，依据国家相关法律法规及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，特制 定本制度。 江西悦安新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用下列人员： （一）董事； 第四条 薪酬调整机制:公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级 管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据包括： （二）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； （三）《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与绩效考核原则： （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则； （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则； （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则； （五）薪酬与权、责、利相结合的原则； （六）激励与约束并重的原则。 （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三 ...

江西悦安新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股 东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 ...

江西悦安新材料股份有限公司 第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江 西悦安新 ...