沈阳机床股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2 （本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于不存 在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页) 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可。 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严 ...

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任沈阳机床股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"沈阳机床"）本次交易的独立财务顾问， 对《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与沈阳机床和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 中信证券股份有限公司 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供 的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 1 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研 ...

证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-34 沈阳机床股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通 过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航 空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通 用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下 简称"标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2023 年审计报告》《备考审阅报告》 及未经审计的上市公司 2024 年 1-4 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： （二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性 结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先 进设备 ...

中信证券股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见》之签章页） 石建华 伍玉路 宋璨江 中信证券股份有限公司 年 月 日 2 规定的重组上市情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资 委。本次交易完成后，上市 ...

i EETH 沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司 Vocation (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益 资产评估报告 沃克森国际评报字(2023) 第2409号 本报告共叁册,本册第壹册 诚 信 · 专 业 · 服 务 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 2111020051211101202400027 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2023】第0925号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森国际评报字(2023)第2409号 | | | | 报告名称: | 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评 估报告书 | | | | 评估结论: | 802.389.694.77元 | | | | 评估报告日: | 2024年02月02日 | | | | ...

公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批 和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公 告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）筹划发行 股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳 机床中捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床 有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天 津市天锻压力机有限公司 78.45%股权并同步募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 2024 年 7 月 22 日，公司召开了第十届董事会第九次会 议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于沈阳机床 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交 易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日在《中国证券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构 成重大资产重 ...

中信证券股份有限公司 关于担任沈阳机床股份有限公司 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题； 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》上报交易所并上网公告。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称为"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊 厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100% 股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为"通用机床"） 持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了 ...

上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2024 年 7 月 | 一、 | 本次交易方案 10 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 30 | | 四、 | 本次交易的相关协议 33 | | 五、 | 本次交易的标的资产 34 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 108 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 108 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 本次发行股份募集配套资金用途 130 | | 十、 | 本次交易的信息披露 132 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 134 | | 十二、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 147 | | 十三、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 148 | | 十四、 | 结论意见 148 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...