北京因诺律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 北京市朝阳区东三环中路 7 号 3 号院 4 层 0508 邮编：100020 二零二五年十一月 1 北京因诺律师事务所 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不 对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报 2 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的法律意见书 致 南 ...

证券简称：红太阳 证券代码：000525 诚通证券股份有限公司 关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及授予事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十一月 | 目录 | | --- | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | | 三、基本假设 6 | | | 四、独立财务顾问意见 7 | | （一） | 本次股权激励计划的审批程序 7 | | （二） | 本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 8 | | （三） | 本次限制性股票授予条件成就情况的说明 9 | | （四） | 本次限制性股票的授予情况 10 | | （五） | 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明12 | | （六） | 结论性意见 13 | | 五、备查文件及咨询方式 | 13 | | （一） | 备查文件 13 | | （二） | 咨询方式 13 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 红太阳、公司 | 指 | 南京红太阳股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 云南合奥 | 指 | 云南合奥产 ...

南京红太阳股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实施规则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自 ...

南京红太阳股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施规 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负 责负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一 以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。设主任委员一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 ...

第一章 总 则 第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 南京红太阳股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过， 尚需提交公司2025 年第三次临时股东大会审议批准） 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时， ...

南京红太阳股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过， 尚需提交公司2025 年第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全和规范南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公 司实际情况，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会作为公司经营管理的决策机构，应在 《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权，接 受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位。董事会应当维护党委在 公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。 第二章 董事的一般规定 第四条 公司董事为自然人，包括非独立董事、独立董事和由职工代表担任 的董事。 第五条 存在公司章程规定的关于不得担任董事的情形 ...

南京红太阳股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法 依规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，并结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司及信息披露义务人按照《上市公司信息披露管理办法》《上市 规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）的其他规定，办理信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制 度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，并接受相关监管部 门的监管。不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 ...

南京红太阳股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过， 尚需提交公司2025 年第三次临时股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）的关联交 易行为，加强关联交易管理，保证公司与关联人之间交易的合法性、公允性、合 理性，充分维护股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章 程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害 ...

南京红太阳股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）（以下简称"公 司"）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持 续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公 司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务， ...

南京红太阳股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年11 月11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强对南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息 披露质量，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 信息披露事务管理》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所 有投资者公开披露信息。 第三条 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所(以下简称"交易所")发布的办 法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 ...