上海紫江新材料科技股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）3600271号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 8 | | 利润表 | 10 | | 现金流量表 | 11 | | 股东权益变动表 | 12 | | 财务报表附注 | 15 | | 财务报表附注补充资料 | 124 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字（2025）3600271 号 上海紫江新材料科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）财务报表，包括 2025 年 3 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 ...

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定,就本公司及相关经办人员不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下: 本公司及相关经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 特此说明。 中联答 限公司 I 中联资产评估集团（浙江）有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 ( 以下简称" 上市公司 " 或 " 威尔泰") 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道(湖北) 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、 ...

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组 上市的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股 本的 51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成 重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股 本的 51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成 重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次 交易构成关联交易。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独 立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本 次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 之 专项核查意见 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与上海威尔泰工业自动 化股份有限公司（以下简称"威尔泰"或"上市公司"）签署的《专项法律服务 委托协议》，指派经办律师担任威尔泰本次重大资产购买暨关联交易项目（以下 简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 本所已于 2025 年 7 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股 本的51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重 大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立 财务顾问"）受上市公司委 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上 海紫江新材料科技股份有限公司 51.00%股权涉及 其股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2025]第 353 号 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二五年七月十五日 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 | 声 | 明 | 1 | | --- | --- | --- | | 摘 | 要 | 3 | | 一、委托人及其他资产评估报告使用人 5 | | | | 二、评估目的 | 20 | | | 三、评估对象和评估范围 20 | | | | 四、价值类型 | 26 | | | 五、评估基准日 | 26 | | | 六、评估依据 | 26 | | | 七、评估方法 | 30 | | | 八、评估程序实施过程和情况 49 | | | | 九、评估假设 | 51 | | | 十、评估结论 | 53 | | | 十一、特别事项说明 | 56 | | | 十二、评估报告使用限制说明 60 | | | | 十三、评估报告日 | 61 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总 股本的51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构 成重大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 1 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 声明与承诺 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股 本的 51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成 重大资产购买。同时，根 ...

关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 股票价格波动情况的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"威尔泰"） 拟以支付现金方式向交易对方上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北） 新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、深圳市惠友 创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及自然人 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、 武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、 张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的上海紫江新材料科技股份有限公司（以 下简称"紫江新材"或"标的公司"） 30,285,330 股股份（合计占标的公司总股 本的51%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重 大资产购买。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立 财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立 ...