华泰联合证券有限责任公司 关于纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度业绩承诺实现情况 及减值测试情况的核查意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 | | | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 一、业绩承诺及补偿安排 5 | | | | （一）业绩承诺期和承诺利润 5 | | | | （二）业绩承诺的具体补偿方式 5 | | | | （三）减值测试 6 | | | | 二、业绩承诺实现情况 6 | | | | 三、减值测试情况 | | 7 | | 四、独立财务顾问核查意见 7 | | | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | --- | --- | --- | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《业绩补偿协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股 | | | | 东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》 | | 业绩承诺 ...

纳思达股份有限公司 关于珠海奔图电子有限公司 承诺利润目标实现情况专项审核报告 纳思达股份有限公司 关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标 实现情况专项审核报告 信会师报字[2024]第ZM10152号 纳思达股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称 纳思达）管理层编制的《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标 实现情况的说明》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、 管理层的责任 纳思达管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及深圳证券交易所的有关规定，以及《购买资产协议》和《业绩补偿 协议》的约定，编制《关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现 情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其 内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于珠海奔图电子 有限公司承诺利润目标实现情况的说明》发表审核意见。 信会师 ...

纳思达股份有限公司 会计师事务所选聘制度 纳思达股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和 财务信息的质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相 关法律法规及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵守本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告 审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要性程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东大会决定。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东 大会审议前指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履 行职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证 ...

二、募集资金的使用情况 （一）募集资金投资计划 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"或"独立 财务顾问（联席主承销商）"）作为纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达"或"公 司"）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次重组"或"本次交易"）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对纳思达2021年募集配套资 金非公开发行（以下简称"本次发行"）的部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2021年9月30日出具的 《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请 的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司募集配套资金非公开发行人民币普通 股（A股）股票155,714,73 ...

（一）实际募集资金数额和资金到账情况 1、2015 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金 国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 2 号——公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，国新证券股份有限 公司（以下简称"国新证券"、"独立财务顾问"、"保荐机构"）作为纳思达股份有 限公司（曾用名"珠海艾派克科技股份有限公司"，以下简称"纳思达"、"公司"） 2015 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、 2017 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，对纳思达 2023 年度募集资金存放 和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会于 2015 年 9 月 17 日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有 限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 ...

纳思达股份有限公司 董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监 督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规的要求，纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）现 将公司 2023 年度会计师事务所的履职情况及审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信 会计师事务所"或"立信"） 成立日期：2011-01-24 执行事务合伙人：朱建弟、杨志国 执业证书颁发单位及序号：上海市财政局 0001247 人员信息：截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 278 名、注册会 计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师 693 名。 财务情况：立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收 入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。 客户服务情况：2023 年度立信为 671 家上 ...

纳思达股份有限公司 第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立董事专门会议第二 次会议于 2024 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 22 日以电子 邮件的方式送达各位独立董事，应到独立董事三名，实际出席会议独立董事三名， 三名独立董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《独 立董事专门会议工作制度》《独立董事制度》等有关规定，会议审议并通过了如下议 案： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2023 年度利 润分配预案》 公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合公司当前的 实际情况，审议程序规范合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准 则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，能更加 公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司及股东的整体利益， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计 提资产减值准备的事项。 四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 ...

| 序 | 召开 | | 会议届次 | 召开 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 时间 | | | 方式 | | | | 2023 | | 第七届监 | | 议案：《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》 | | 1 | 年 月 | 1 | 事会第四 | 通讯 | | | | 3 日 | | 次会议 | | | | | | | | | 议案1：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | | | | | | | 议案2：《关于新增2023年度对外担保额度的议案》 | | | | | | | 议案3：《关于公司及子公司开展2023年度金融衍 | | | 2023 | | 第七届监 | 现场 | 生产品交易业务的议案》 | | 2 | 年 月 | 2 | 事会第五 | 和通 | | | | | | | | 议案4：《关于向2022年限制性股票激励计划预留 | | | 27 日 | | 次会议 | 讯 | | | | | | | | 授予的激励对象授予限制性股票的议案》 | | | | | | | 议案5：《关于变更部分经营范围及修订<公司章程> ...

纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开第七届 董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划 2023 年度业绩指标完成情况鉴 证报告》（信会师报字[2024]第 ZM10148 号），公司未满足该年度业绩考核目标， 以及公司股权激励对象 26 人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和 预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票 217.6663 万股 进行回购注销处理，现将具体情况公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划授予简述 2022 年 2 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关 事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，公司独立董事肖永平先生就提 ...

此议案尚需提交公司董事会和 2023 年度股东大会审议通过。 二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2023 年度利 润分配预案》 本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》《公司章程》的规定，公司 2023 年度利润分预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理 性，不存在损害公司及全体股东权益的情形, 因此，我们同意公司 2023 年度利润分 配预案。 此议案尚需提交公司董事会和 2023 年度股东大会审议通过。 三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2023 年度报 告全文及摘要》 纳思达股份有限公司 第七届董事会审计委员会第十一次会议决议 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会审计委员会第十一次会 议于 2024 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 22 日以电子邮件 等方式送达各位委员，应到委员三名，实际出席会议委员三名，三 ...