二〇二五年五月 东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 声明及承诺 东方证券股份有限公司（ 以下简称（ 东方证券"或（ 本独立财务顾问"）接受 纳思达股份有限公司 以下简称 纳思达"或 上市公司"或 公司"）的委托， 担任重大资产出售（ 以下简称（ 本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并 就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、估 值报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本 报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参 考。 东方证券股份有限公司关于 纳思达股份有限公司重大资产出售 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易 ...

纳思达（002180）公告，公司拟以现金交易方式向Xerox Corporation出售控股子公司Lexmark International II,LLC100%股权。交易完成后，公司不再直接或间接持有美国利盟股权。本次交易在交割 时预估购买对价为15亿美元，根据标的公司最新经营情况，100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美 元-1.5亿美元之间。 ...

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所 纳思达股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | Lexmark International II, LLC | Xerox Corporation | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的 信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 1、公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息 的知悉范围。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 3、公司已与本次交易的交易对方签署《股权购买协议》 ...

Lexmark International II, LLC 审计报告及财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止 Lexmark International II, LLC 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-104 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZM10113 号 纳思达股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了 Lexmark International II, LLC（以下简称美国利盟） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并资产 负债表，2023 年度及 2024 年度的合并利润表 ...

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所 纳思达股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | Lexmark International II, LLC | Xerox Corporation | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的 信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所 提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供 ...

纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达"、"上市公司"、"公司"）本次交 易的主要内容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下 简称"卖方"）向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件； 3、公司聘请了会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，本次 交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由 于本次交易系出售 Lexmark International II, LLC 股份，不涉及相关债权债务 转 ...

纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《关于出售利盟国际有限公司暨重大 资产重组的提示性公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情 况进行了自查，公司披露前 20 个交易日期间公司股价涨跌幅情况（股票代码： 002180.SZ）、深证综指（399106.SZ）及交易所制造业指数（399233.SZ）涨跌幅 情况如下： | 项目 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 变动率 | | --- | --- ...

三、估值方法与估值目的具有相关性 本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考，估值机构实际估 值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的 估值程序或替代程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估 值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相 关性一致。 纳思达股份有限公司董事会 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相 关性以及估值结果公允性的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性 ...

纳思达股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售其直接持有的 Lexmark International II, LLC（以 下简称"标的公司"）的 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 公司根据《重组管理办法》第十二条规定，以及上市公司及标的公司 2024 年度经审计的财务数据进行测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易为公司以现金交易的方式出售所持标的公司股权，不涉及公司股权 变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ...