深圳证券交易所： 我们接受纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达"或"公司"）委 托，审计了纳思达 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表， 并分别于 2023 年 4 月 6 日、2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会 师报字[2023]第 ZM10106 号、信会师报字[2024]第 ZM10145 号无保 留意见审计报告、于 2025 年 4 月 11 日出具了信会师报字[2025]第 ZM10096 号带强调事项段的无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对纳思达 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表分别出具了信会师报字[2023]第 ZM10108 号、信会师报字[2024] 第 ZM10151 号和信会师报字[2025]第 ZM10098 号专项报告。 关于纳思达股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本 次重组存在拟置出资产情形相 关事项之专项核查意见 关于纳思达股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 信会师报字[2025]第ZM10138号 ...

一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，上市公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《纳思达 股份有限公司关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告》，上市 公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况（股票代 码：002180.SZ）以及相同时间区间内深证综合指数（399106.SZ）、交易所制造 业指数（399233.SZ）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公司股票价格/指数（2024 | | | 公司股票价格/指数 | | | | 变动率 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 11 25 | 月 | 日） | （2024 12 | 年 | 月 | 日） 23 | | | 上市公司（002180.SZ） | | | 26.03 | | | | 29.88 | 14.79% | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 深证综合指数 | | | 1,974.89 | | | | 1,995.10 | 1.02% | | （399106.SZ） | ...

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于 纳思达股份有限公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或 本次重组存在拟出售资产情形相关事项之专项核查意见 纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达"）拟转让其持有的 Lexmark International II,LLC（以下简称"美国利盟"或"标的公司"） 的 100%股权。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 (以下简称"《1 号指引》")，中联国际房地产土地资产评估咨询（广 东）有限公司(以下简称"中联国际")作为本次交易的估值机构，对上 市公司重组前业绩异常或存在拟出售资产情形进行了认真、审慎的专项 核查并出具本核查意见。 1 值 2,751.46 万美元，增值率为 16.14%。根据基准日 2024 年 12 月 31 日的 美元汇率中间价，采用市场法的市场价值折算成人民币为 142,330.32 万 元人民币。 二、本次拟出售资产的估值方法、估值假设、估值参数取值的合 理性分析 (一)估值方法的合理性 由于资产基础法是指以标的公司估值分析基准日的资产负债表为 ...

纳思达股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及其填补措施的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为纳思达股份有限 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"纳思达"）以现金交易的方式通过 间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited 向 Xerox Corporation（施乐公司） 出售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的 100%股权之重大资产出售交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范 和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 本次交易前，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为 0.5342 元/股，根据立 信会计师 ...

东方证券股份有限公司 关于纳思达股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"纳思达"）拟通过 间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited 向 Xerox Corporation（施乐公司）出 售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的 100%股权（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 东方证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为纳思达本次交易的 独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对纳思达相关事项进行 了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《纳思达股份有限公司重 大资产出售报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 公司前身为珠海万力达电气股份有限公司，于 2007 年在深交所上市。2014 年公 司进行了重大资产重组置换，珠海 ...

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有 偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及估 东方证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"纳思达"）拟 通过间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited 向 Xerox Corporation（施乐 公司）出售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的 100%股权。东方证券股 份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，东方证券对就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行了核查，并发表如下意见： 在担任本次交易独立财务顾问的过程中，东方证券不存在直接或间接为本次 交易有偿聘请第三 ...

北京市金杜律师事务所 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 关于 纳思达股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 二〇二五年五月 | 释 | 义 1 | | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易的整体方案 1 | | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 4 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 26 | | 四、 | 本次交易的相关合同和协议 | 28 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 36 | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 54 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 54 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 57 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 57 | | 十、 | 参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 60 | | 十一、 | 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 | 61 | | 十二、 | 结论性意见 | 61 | | 附件一 | 目标集团其他附属公司 | i | | 附件二 | 目标集团的自有物业 | iv | | 附件三 | 目标集团的重大租赁 ...

北京市金杜律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致：纳思达股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简 称"法律法规"）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"或"本 所"）接受纳思达股份有限公司（以下简称"纳思达""艾派克""上市公司" 或"公司"）委托，作为纳思达出售控股子公司暨重大资产出售项目（以下简称 "本次资产重组"）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求进行 核查，并出具本核查意见。 金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责 ...

1 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司在本次交易 前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 东方证券股份有限公司关于 纳思达股份有限公司在本次交易前12个月内 购买、出售资产的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为纳思达股份有限 公司（以下简称"纳思达"）以现金交易的方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited 向 Xerox Corporation （ 施 乐 公 司 ） 出 售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的100%股权之重大资产出售交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就纳思达在本次交易前十二个月内购买、出售 资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范 ...

Lexmark International II, LLC 的股东全部权益价值 估 值 分 析 报 告 书 中联国际咨字【2025】第 VIMQB0471 号 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 ALLIED APPRAISAL CO., LTD. 二〇二五年五月十九日 | | | | 估值分析报告书附件 51 | | --- | 估值分析报告书 中联国际咨字【2025】第 VIMQB0471 号 致纳思达股份有限公司（董事会）函 敬启者： 根据我们与贵公司签订的估值分析服务委托合同，我们随函附上针对 贵公司拟股权转让而拟定的估值分析报告。 我们的报告属于商业机密文件，仅提供贵公司参考，并仅限于估值分 析服务合同上所约定的目的上使用。除此之外，任何人和机构不能以任何 方式或为任何目的而使用并依赖本报告，我们不对任何人或机构为本报告 内容而承担任何责任。 我们提请贵公司注意报告中的"估值分析对象和范围"、"估值分析 假设与基础"和"特别事项说明"部分，该部分提及我们的工作范围、资 料来源和所执行的工作受到限制的情况。我们的工作于估值分析报告日结 束。我们并未对此后的事项执行追加程序或更新本报告。 我 ...