第一条 为进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，维 护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》（以下简称"《慈善法》"） 等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 本制度所指的对外捐赠是指公司基于慈善目的自愿无偿将有权处分 的合法财产，赠与合法的受赠对象用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业 的行为，具体为向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区以及慈善协会、红十 字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体的救济 性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐款， 以及符合《慈善法》规定的其他捐赠等。 第三条 公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体 育、科学、环境保护等经营实体的，以及为宣传公司形象、推介公司产品的赞助 性支出，不属于对外捐赠。 第四条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股、实际控制企业（以下简 称"子企业"）。 开能健康科技集团股份有限公司 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于开能健康科技集团股份有限公司 二、关联方基本情况 | 社会组织名称 | 上海市建国社会公益基金会 | | --- | --- | | 业务范围 | 帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡 献的单位与个人 | | 登记日期 | 1993年6月18日 | | 登记机关 | 上海市民政局 | | 法定代表人 | 张正苹 | | 地址 | 上海市浦东新区川沙路5533号（邮编：201200） | | 注册资金 | 200万元 | | 行业主管部门 | 上海市民政局 | 对外捐赠暨关联交易 的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人"）作为开能健 康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"或"公司")向不特定对象发行可 转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对开能健康对外捐赠暨关联交易事项进 行了核查，具体核查情况如下： 一、对外捐赠暨关联交易的概述 1、公司于 2023 年 11 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 3、本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称"公司"）第六届监事会第八 次会议的会议通知于2023年11月23日以电话及邮件方式发出。 2、本次监事会会议于2023年11月28日在上海市浦东新区川大路518号本公司 会议室，以现场结合通讯方式召开。 经审核，监事会认为：公司本次向建国基金会捐赠事项，是积极履行上市公 司社会责任、回馈社会的实践举措。本次捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未 4、本次监事会会议由监事会主席周斌先生主持。 5、本次监事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议决议情况 与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 关于对外捐赠暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"开能健康"）于 2023年11月28日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审 议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意以自有资金向上海市建国社会 公益基金会（以下简称"建国基金会"）捐赠150万元并签署《捐赠协议》，用于开 展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的 单位与个人等公益慈善活动。 2、关联关系：鉴于建国基金会为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等有关规定， 建国基金会为公司关联人，本次捐赠事项构成关联交易。 3、履行的审批程序：2023年11月28日，公司召开第六届董事会第八 ...

经审核，我们认为：公司本次向建国基金会捐赠事项，是积极履行上市公司 社会责任、回馈社会的实践举措。该捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未来财 务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。本次捐赠暨关联交易事项在董事会审议过程中的表决程序及表决 结果合法、有效。我们一致同意该项捐赠事项。 开能健康科技集团股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第八次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有 关规定，我们作为开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对 公司第六届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于对外捐赠暨关联交易事项的独立意见 以下无正文。 1 【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第 八次会议相关事项的独立意见的签署页】 独立董事： 朱震宇： 王高： 侯郁 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有 关规定，我们作为开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对 公司第六届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的独立意见 我们认真审阅了《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草 案）》（以下简称"本次员工持股计划"），经审核，我们认为： 1、公司不存在《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。 2、公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划 的内容符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的 规定。 3、公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员 工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、 ...

开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法 开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"或 "公司"）2023 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"、"持股计划" 或"本计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自 律监管指引第 2 号》"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《开能健 康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《开能健康科技 集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称"员工持股计划 草案"或"本计划草案"）的规定，特制定《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称"本管理办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法 ...

开能健康科技集团股份有限公司董事会 关于公司 2023 年员工持股计划（草案）合规性说明 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）等法律、法规、 规范性文件以及《开能健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草 案）》（以下简称"本员工持股计划"），现对本员工持股计划是否符合《指导 意见》等相关规定说明如下： 一、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规、规范 性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 二、本员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情 形。 三、公司推出员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041 27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 | 第一节 引言 3 | | --- | | 第二节 正文 5 | | 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 5 | | 二、本次员工持股计划的合法合规性 6 | | 三、本次员工持股计划的法定程序 9 | | 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 10 | | 五、公司融资时参与方式的合法合规性 11 | | 六、一致行动关系认定的合法合规性 11 | | 七、本次员工持股计划涉及的信息披露 12 | | 八、结论意见 13 | | 第三节 签署页 14 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称"公司"）第六届监事会第七 次会议的会议通知于2023年11月15日以邮件及书面方式发出。 2、本次监事会会议于2023年11月20日在上海市浦东新区川大路518号本公司 会议室，以现场结合通讯方式召开。 3、本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 4、本次监事会会议由监事会主席周斌先生主持。 5、本次监事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议决议情况 与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决 方式进行了表决，且通过以下决议： 1、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<开能健康 科技集团股份有限公司2 ...