天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 14 日下发了《关于罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕030016 号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简 称"上市公司"）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了 认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限 公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回 复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》（修订稿）之 核查意见附后，请予审核。 问题七： 申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评 估，评估增值率 15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估， 选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为 1,597. ...

除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。 东方证券承销保荐有限公司 关于罗博特科智能科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）于 2023 年 10 月 12 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<罗博特科智能科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》等议案。上市公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签 署附生效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于 确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审 计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技 ...

目 录 | 一、关于经营情况………………………………………………… | 第 | 1—65 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况………第 | | 65—93 | 页 | | 三、关于商誉…………………………………………………… | 第 | 93—107 | 页 | | 四、关于关联交易………………………………………………第 | | 107—114 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2024〕190 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号，以下简称问询函）所 提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项进 行了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435 号）。因公 司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别 注明，金额单位为人民币万元） 一、关于经营情况 申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司 报告期的模拟合并财务报表；（2 ...

罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 股票代码: 300757 股票简称: 罗博特科 上市地点:深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告的(草案) (修订稿) | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智(成都)股权投资中心(有限合伙)、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金(有限合伙)、苏州永鑫融合投资合伙企业(有限合伙)、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、尚融宝盈(宁波)投资中 | | 易对方 | 心(有限合伙)、常州朴锌投资合伙企业(有限合伙)、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业(有限合伙)、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 投资银行 iIF各承销保存自限2 IT SECURITIES INVESTMENT BANKIN 二〇二四年二月 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ...

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年二月 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 8—9 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 | 10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 | 11 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 | | 12—15 | | 页 | | | | 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕104 号 天健审〔2024〕104 号 苏州斐控泰克技术有限公司全体股东： 苏州斐控泰克技术有限公司全体股东： 一、审计意见 一、审计意见 我们审计了苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克公司）财务报表， 包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 10 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1－10 月的合并 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 2 月 1 | | | | 第一节 引言 | 5 | | | --- | --- | --- | | 一、律师应当声明的事项 | | 5 | | 第二节 正文 | 7 | | | 一、审核问询问题 | 4 | 7 | | 二、审核问询问题 | 7 | 10 | | 三、审核问询问题 | 12 | 20 | | 第三节 签署页 | 23 | | 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（三） ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二四年二月 声明及承诺 东方证券承销保荐有限公司（以下简称―东方投行‖或―本独立财务顾问‖）接 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托， 担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称―本次交易‖或―本 次重组‖）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务 顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产 评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务 ...

目 录 | | | | 二、模拟合并财务报表………………………………………………第 | 4—6 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）模拟合并资产负债表……………………………………… | 第 | 4 | 页 | | （二）模拟合并利润表…………………………………………… | 第 | 5 | 页 | | （三）模拟合并现金流量表……………………………………… | 第 | 6 | 页 | | 7—80 | | --- | | 三、模拟合并财务报表附注……………………………………… 第 页 | 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2024〕113 号 天健审〔2024〕113 号 ficonTEC Service GmbH 全体股东： ficonTEC Service GmbH 全体股东： 一、审计意见 一、审计意见 我们审计了 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG 公司）模拟合并财务报 表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的模拟 合并资产负债表，2021 年度、2022 ...