中原证券股份有限公司 关于中兰环保科技股份有限公司 变更部分募集资金专户的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）作为中兰 环保科技股份有限公司（以下简称"中兰环保"、"上市公司"或"公司"）首 次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变 更部分募集资金专户事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2504号）同意注册，并经深圳证 券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股共计2,480.00万股，发 行价格为9.96元/股，募集资金总额为人民币247,008,000.00元，扣除发行费用（不 含税）人民币49,143,378.53元后，募集资金净额为人民币197,864,621.47元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位 情况进行了审验，并于2 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 释 义 2 | | --- | | 声 明 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 4 | | 二、本次限制性股票的回购注销情况 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 他山咨询接受委托，担任中兰环保 2023 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》 等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的 有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险， ...

中兰环保科技股份有限公司 | 第二章 | 股东会的一般规定 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股东会的召集 | 4 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 6 | | 第五章 | 股东会的召开 | 7 | | 第六章 | 股东会的表决和决议 | 11 | | 第七章 | 会后事项 | 14 | | 第八章 | 附则 | 14 | 中兰环保科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 股东会议事规则 二〇二五年四月 第一条 为完善中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 会规则》等法律、法规、规范性文件及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常 ...

第二章 人员组成 中兰环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 中兰环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，中兰环保科技股份有限公司（以下称"公司"）根据《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定及《中兰环保科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事与高级管理人员考核的标准及研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六 ...

中兰环保科技股份有限公司 信息披露管理制度 中兰环保科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 或"上市公司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时 性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等相关法律法规、其他规范性文件及《中兰环保科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内 ...

中兰环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 中兰环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易决策事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及《中兰环保科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况， 制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； - 1 - （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含 ...

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告 （方文辉） 2024 年，本人作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的 权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2024 年 度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人方文辉，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师、 英国特许公认会计师。2000 年 6 月至 2017 年 3 月，曾就职于万科集团财务管理 部、深圳证监局上市公司监管处、万科集团审计部、武汉万科、南昌万科；2018 年 1 月至 2019 年 2 月以及 2023 年 10 月至今，在中航万科有限公司担任董事； 2019 年 3 月至今，在深圳市正方信企业管理合伙企业担任合伙人；2024 年 6 月 至今，任中兰环保独立董事。 本人作 ...

中兰环保科技股份有限公司 募集资金管理办法 中兰环保科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《创业板规范指引》"）等相关规定，结合公司的实际情 况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金专项存储制度、并确保本办 法的有效实施。本办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定。 募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 募集资金投资项目（以下 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 2 | | 第三章 | 董事及董事长的权利、义务与责任 4 | | 第四章 | 董事会会议的召开 8 | | 第五章 | 董事会会议的议事程序与决议 10 | | 第六章 | 董事会决议的执行 13 | | 第七章 | 附则 13 | 第一章 总则 第一条 为完善中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性， 确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 中兰环保科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会由9名董事组成，包括职工代表董事1名。设董事长1名，副董 事长2名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司全 ...

中兰环保科技股份有限公司 总经理工作细则 中兰环保科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构， 深圳市中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）计其他有关法律、法规的有关规定和《深圳市中兰 环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本细则。 第二章 总经理 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经 理。 第三条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （11）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第六条 总经理列席董事会会议。 第七条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 1 （2 ...