第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")及 其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、 准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称"上市规则")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披 露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以 下简称"公司章程")的规定，制定本制度。 第二条 本制度提及"信息"系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股 票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规 定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： 广东万年青制药股份有限公司 信息披露管理制度 (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配 和资本公积 ...

第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投 资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律法规允许的资产的行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包 括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 广东万年青制药股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险， 有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")的相关规定，制定本制度。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括 债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项 目； (三)参股其他境内( ...

广东万年青制药股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和 规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定， 特制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： (一)直接持有公司股本总额超过 50%； (二)持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响。 第三条 本规范所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规 定。 第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相 关规定： (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公 ...

第三条 本细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以 以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、审计委员会、单独或者合并持 有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 广东万年青制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护公司 中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《广 东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一 有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事， ...

广东万年青制药股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范公司内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，发挥内部审计在 强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效率、经济效益 的提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，实现内部审计的制度化和规 范化，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审 计准则》及其他相关法律和法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本章程所称"内部审计"，是公司内部独立、客观的保证与咨询活动，它 通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员及其经营管 理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，帮助公司实现其目标。 本章程所称"审计人员"，是指在公司从事审计工作的人员，包括审计部专职审计 人员以及从非审计部抽调、借用短期从事审计工作的人员。 内部审计人员应通过职业后续教育和培训来不断更新知识，提高专业水平和工作能 力。 本章程所称"下属单位"，是指公司各职能部门和下属全资公司。 第三条 公司实行内部审计制度。 公司内部审计对公司董事会负责，在董事长和审计委员会的领导下，依照国家法律、 ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事(不 包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从 而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董 事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名 委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人 ...

广东万年青制药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以 及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，制定本 制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常 管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 1 (二)公司董事、高级管理人员； (三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、 配 ...

广东万年青制药股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子公司的 管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业 板上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的有关规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理 要求和实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实 际控制的公司。包括： (一)公司持股比例在 50%以上的公司； (二)公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应 严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并 根 据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。 公司直接投资控股的子公司控股其 ...

广东万年青制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东万年青制药股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程")的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供 的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担 保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权 拒绝。 第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保 金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的 ...

广东万年青制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)等法律、法规和规范性文 件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，制定本 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： (一)董事人数不足《公司法》规定人 ...