中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自 律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查， 具体核查情况及核查意见如下： 公司本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超 募资金为 4,174.53 万元。公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会 议、第四届监事会第十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开公司 2022 年第一次临 时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金 1,100 万元用于永久 ...

上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规和《公司章程》的相关规定，本着对公司负责的原则，认真执行董事会、股东 大会的各项决议，维护公司和全体股东利益，完善和规范公司运作。现将公司董 事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、公司年度经营业绩情况 2023年度，公司实现营业总收入504,419,868.40元，较上年同期增长4.37%； 实现归属于上市公司股东净利润 63,045,312.79 元，较上年同期增长 20.10%； 2023 年末，公司资产总额 838,823,832.71 元，较上年度末减少 5.41%；归属于 上市公司股东的净资产 799,105,245.54 元，较上年度末增加 2.23%。其中，子 公司成都美溢德生物技术有限公司（以下简称"成都美溢德"）和国际市场的业 务实现成果显著。成都美溢德通过持续塑造公司蛋白质营养专家形象，同时，抓 住国内市 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-021 上海美农生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日 召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、《公司章程》具体修订内容 为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行 修订，具体修订情况如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 | 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 | | 1 | | | | | 董事会秘书、财务总监。 | 董事会秘书、财务总监以及董事 | | | | 会确定的其他高级管理人员。 | ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-015 上海美农生物科技股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易确认 及 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）关联交易概述 一、日常关联交易基本情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司因日常经营 发展需要，计划在 2024 年度与上海禾丰饲料有限公司（以下简称"上海禾丰"）、 重庆欣欣向荣精细化工股份有限公司（以下简称"向荣化工"）、上海家惠美农 动物营养科技有限公司（以下简称"家惠美农"）发生关联交易，预计 2024 年 度与关联方发生日常关联交易额度不超过 5,800 万元。 公司于 2024 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 四次会议分别审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常 关联交易预计的议案》，关联董事洪伟、王继红和关联监事吕学宗已回避表决。 该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事一致同意；保荐机构中 泰证券股份有限公司对该事项出 ...

上海美农生物科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第五章 董事会 | | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 监事会 | | 33 | | 第八章 | 财务会计、利润分配和审计 | 35 | | 第九章 | 通知和公告办法 | 41 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十一章 修改章程 | | 44 | | 第十二章 附则 | | 45 | 第一章 总则 第一条 为维护上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由上海美农饲料有限 ...

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-020 上海美农生物科技股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，符 合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上海美农生物科技股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会 议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构 的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"） 为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度相关审计工作。本议案尚需提交 公司股东大会审议批准。现将有关事宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 容诚是一家具备证券、期货相关业 ...

上海美农生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公 告。 第 ...

第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控 股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《上海美 农生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或 者将关联交易非关联化。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 上海美农生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 （二） ...

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 开展套期保值业务的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"发行人"、"公司"）首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物开展套期保值业务的事项 进行了核查，核查的具体情况如下： 一、拟开展的外汇套期保值业务情况概述 1、开展外汇套期保值业务的交易目的 随着公司全球化业务布局的持续深入，公司海外业务进一步发展，公司及 子公司业务涉及美元等外币结算。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅 波动对公司造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营 业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开展与日常经营需求紧 密相关的外汇套期保值业务，以具体经营业务为 ...

第三条 本制度适用于公司选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。 累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，规范公司选举董事、监事(不包括职工监事，下同)的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等 有关规定，制定本制度。 上海美农生物科技股份有限公司 第二条 本制度所称累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事或监事时， 出席股东大会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票权数等于其所持有的 股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的 全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制 ...