TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半 导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 情形的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 TCL 科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 3 日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）的规定，公司董事会对本次 交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内 幕交易被中国证券 ...

TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市 华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符 合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 4、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买协议》。 5、公司于 2025 年 3 月 3 日召开独立董事专门会议审议本次交易的相关议 案，于 2025 年 3 月 3 日召开董事会、监事会审议公司本次交易的相关议案。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、自本次交易初次接洽时，公司已严格控制内幕信息知情人范围，及时进行 内幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议 他人买卖公司股票。 2、为实施本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规 定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中 介机构，各中介机构分别签署了保密协议（条款）或出具保密承诺函。 3、在公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中，公司与交易对方约定了保密条款。 TCL 科技集团股份有限公司董事会 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳市华 星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 ...

TCL 科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称"重大产业基金"）持有的深 圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称"深圳华星半导体"）21.5311% 股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" TCL 科技集团股份有限公司 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 （以下简称"正蓝旗风电"）60%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称 "北方多伦"）75.51%股权（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如下： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能 力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，不会新增显失公平的关联交易； （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权之国资 监管机构备案的评估报告的评估 ...

今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的， 我们一起来 看看该案例是如何实现交易双方共赢的，思路是怎样的？ 案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）： 时长近3小时，逐一解析 上市公司重大资产重组概述 、 发行股份购买资产交易模式 、 重组上市 、 上市公司控制 权转让 、 发行股份购买资产程序 、 发行股份购买资产协议 、 业绩补偿协议 、 法律意见书 、 律师的作用和风险 这9大章节内容。 主讲嘉宾：黄夏敏律师 扫码立即试看 案例 情况： 标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为 17,915.43万元。 估值方式： 我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或 是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。 因此，如果标的公司按照账面净资产 来进行计价，则是低估的。 所以，在这种情况之下， 我们需要采用的评估方法是：资产基础法， 对标的公司的净资产进行评估，将标 的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法 ...

今天，分享一个并购案例，该案例是上海市锦天城律师事务所高级合伙人黄夏敏律师经办的， 我们一起来 看看该案例是如何实现交易双方共赢的，思路是怎样的？ 案例节选自课程第二章（内容为课程视频转文字，有少许删减调整）： 主讲嘉宾：黄夏敏律师 扫码立即试看 案例 情况： 标的公司注册资本为5,790万元，并购交易前一年净利润3,364.09万元，经审计的账面净资产为 17,915.43万元。 估值方式： 我们知道，账面净资产是按照历史成本的方法计价的，如果标的公司的不动产取得了增值，或 是研发了知识产权，则这些资产价值无法在账面净资产上呈现出来。 因此，如果标的公司按照账面净资产 来进行计价，则是低估的。 时长近3小时，逐一解析 上市公司重大资产重组概述 、 发行股份购买资产交易模式 、 重组上市 、 上市公司控制 权转让 、 发行股份购买资产程序 、 发行股份购买资产协议 、 业绩补偿协议 、 法律意见书 、 律师的作用和风险 这9大章节内容。 所以，在这种情况之下， 我们需要采用的评估方法是：资产基础法， 对标的公司的净资产进行评估，将标 的公司取得了增值的不动产、标的公司自研专利等都评估出来。最后，按照资产基础法 ...