美年大健康产业控股股份有限公司 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 外投资等法律和行政法规的规定； 权益的情形； 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股 子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管 理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、 淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技 管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称"本次交易"）。 碍，相关债权债务处理合法； 公司 ...

二、评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性 美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 大健康管理有限公 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"或"内蒙华电"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力有限责任公司分别持有的北方 上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 "本次交易"）。 为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）作为评估机构，对本次发行股份及支付现金购买的标的资产 的价值进行评估。 中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价 值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况 ...

的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 审查，同意出具此专业意见。 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函》之签章 页） 国泰海通证券股份有限公司 作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立财务顾问在 充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易 相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付 现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公 司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王 靓 张 维 国泰海通证券股份有限公司 "独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异 ...

关于 东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年七月 声 明 东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》 《证券法》 《上市公司重大资产 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 重组管理办法》 公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供 中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 所有义务的基础而出具的； ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年七月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"独 立财务顾问"）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格 式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连 带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 独立财务顾问对投资者根 ...

及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限 公司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次重 组"）。本次重组完成后，新承航锐将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规 范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向深圳证券交易所进行了报送。 月 23 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式购买凌俊、邓红新等 38 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司 邵阳维克液压股份有限公司董事会 （三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公 允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为凌俊、邓红新等 38 名交易对方合计持有的新承航锐 100%的股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰， 在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； (七）本次交易前，公司已按照《中华人 ...

安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有的煤炭 业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份 有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出 资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 安源煤业集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 安源煤业集团股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者 ...