"古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。"在中国资本市场的长河中，国有企业从来不是沉默的观众，而是不停翻篇的主角。尤其是在近年 控股权收购成为并购主旋律的背景下，越来越多的"国家队"走向前台，出手收购陷入困境或寻求转型的上市公司控股权。但掌舵控股权，只是这个故事的开 始。如何在惊涛骇浪中不被反噬，才是真正考验国企并购团队的硬实力。 国企不是没钱，而是不能乱花钱；不是没人，而是不能任人唯亲；不是没人监督，而是随时有人盯着。这些"先天属性"让国企在收购上市公司控股权时，看 似拥有底气，实则每一步都踩在绳索之上。 美国更好并购集团 美国更好并购集团（Goheal）在2024年底发布的一项并购风险调研中指出：在近三年中国A股市场披露的国资控股权收购案例中，约有62%的交易在收购完 成12个月后出现了协同失效、整合失败、目标公司治理混乱等问题。这不是"手伸出去"的问题，而是"拿回来之后该怎么办"的根本命题。 这场控股权收购的"攻防战"，归根结底拼的是五种硬实力——政策穿透力、定价精准度、整合协调力、治理控制权与文化融合度。这五大挑战，就像收购战 中的五大BOSS，不只是要打通，更要打赢。 第一关，是政策迷宫 ...

本案目前交易各方仅签订《股权投资意向协议》，处于收购初始阶段，下一步各方需要根据尽调、审 计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议。本案标的公司主营业务为国产信息安全软件的研发和销 售，2024年实现营业收入1632.11万元，净利润363.44万元，净资产-326.1万元。标的公司投前整体估值 约为1.5亿元，交易价格待定。 A股市场高溢价并购频频出现，本案"负资产高估值"现象更是值得关注。如何防范上市公司高溢价并购 风险，笔者就此提出以下建议： 一是推动穿透式尽调，避免估值泡沫。对标的公司估值，应避免简单依赖市盈率（PE）或市销率 （PS）估值，而应结合行业特性、标的实际深入核查分析。在尽职调查阶段，上市公司应聘请专业第 三方机构对标的公司进行穿透式尽调，在掌握核心技术方面，可核查标的公司相关技术是否具备自主知 识产权，专利质量如何；在业务经营方面，可核查标的公司订单可持续性，是否存在单一客户依赖等； 在投资风险方面，可核查标的公司是否存在隐性负债，是否存在未决诉讼、对外担保等。根据尽职调查 情况，必要情况下应合理调整估值模型、重新确定标的公司公平估值。 二是加强中小股东和独董监督制约。第三方机构对标的公 ...