证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-112 上海华岭集成电路技术股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 上海华岭集成电路技术股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-105 一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等 相关规定，等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第八十条 董事、监事候选人名 | 第八十条 董事、监事候选人名 | | 单以提案的方式提请股东大会表决。 | 单以提案的方式提请股东大会表决。 | | 股东大会就选举董事、监事进行 | 股东大会就选举董事、监事进行 | | 表决时，根据本章程的规定或者股东 | 表决时，根据本章程的规定或者股东 | | 大会的决议，可以实行累积投票制。公 | 大会的决议，可以实行累积投票制。股 | | 司单一股东及其一致行动人拥有权益 | 东大会选举两名以上独立董事或公司 | | 的股份比例在30%及以上的，股东大会 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的 | | 在董事、监事选举中应当推行累积投 | 股份比例在30%及以上的，股东大会在 | | 票制。 | 董事、非职工 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-106 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成及职权 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第六条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长为 公司的法定代表人。 第七条 公司应当设立独立董事，独立董事的人数应当符合中国证监会相关 规定，其中一名应当为会计专业人士。 第八条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权： 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行 ...

一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第四次临时股东大会。 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-122 上海华岭集成电路技术股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票和其他方式投票的一种方式， 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 25 日 13:30。 2、网络投票起止时间：2023 年 12 月 24 日 15:00—2023 年 12 月 25 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券 ...

独立董事专门会议关于第五届董事会第八次会议相关事 项的意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月6 日召开第五届董事会第八次会议，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》、《公司章程》及《上海华岭集成电路技术股份有限公司独 立董事专门会议工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，公司2023年第 一次独立董事专门会议对公司第五届董事会八次会议的相关事项发表意见如 下： 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-123 一、 《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》 经审阅相关会议材料，我们一致认为：本次子公司上海华岭申瓷集成电路 有限责任公司向关联方采购设备暨关联交易事项符合公司发展战略规划，遵循 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在影响公司独立性的 情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 ...

上海华岭集成电路技术股份有限公司承诺管理制度 证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-111 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范， 切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和 其他规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制定本制度。 第二章 承诺管理 第二条 承诺是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 关联交易的核查意见 一、本次关联交易的基本情况 根据公司经营需要，为加快公司业务发展，华岭股份全资子公司上海华岭申 瓷集成电路有限责任公司拟向华岭股份控股股东上海复旦微电子集团股份有限 公司购置集成电路测试设备。 三、关联交易的主要内容 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"华岭股份"或"公司"）向不 特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理 细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华岭股份关联交 易事项发表核查意见，具体情况如下： 上海华岭申瓷集成电路有限责任公司拟向上海复旦微电子集团股份有限公 司购置上海复旦微电子集团股份有限公司原作为固定资产的研发用集成电路测 试设备，交易金额 22,221,323.64 元。 1 名称 上海复旦微电子集团股份有限公司 注册地址 上海市邯郸路 220 号 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期 1998 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-116 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会审计委员会工 作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第八条 审计委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新 的委员人选。 在审计委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会 暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章 职责权限 第一条 为完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称"公司"）"公 司"）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集成电路技术股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其它有关 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-119 上海华岭集成电路技术股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据公司经营需要，为加快公司业务发展，我司全资子公司上海华岭申瓷集 成电路有限责任公司拟向我司控股股东上海复旦微电子集团股份有限公司购置 集成电路测试设备，预计交易金额 22,221,323.64 元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，"上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 2023 年 12 月 6 日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于子公司 向关联方采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票 弃权。施瑾先生、沈磊先生、纪兰花女士和李桂华女士为关联董事，回避表决。 2023 年第一次独立董事专门会议全体独立董事对本项议案发表了同意的意 ...

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-103 上海华岭集成电路技术股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 1.议案内容： 因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号 1. 会议召开时间：2023 年 12 月 6 日 2. 会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室 3. 会议召开方式：现场及通讯 4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 29 日以书面及通讯方式发 出 5. 会议主持人：董事长施瑾先生 6. 会议列席人员：公司监事、董事会秘书 7. 召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开和表决程 ...