目 录 上海证券交易所： 我们已对《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号，以下简称审核问 询函）所提及的牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业或上市公司）、 标的资产四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业或标的公司）财务事项 进行了审慎核查，并出具了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2025〕7-87 号）。因锦丰纸业补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如 下。 一、关于交易目的和整合管控 重组报告书披露，（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营 协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计 扣除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市 公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事 会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公 司签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-053 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。 近日，公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组） [2025]106 号）（以下简称"《落实函》"）。根据《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及上海证券交易所有关规定，上海证券交易所对本次交易的申请文件 进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书（上 会稿）等相关文件。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 24 日 1 本次交 ...

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | --- | --- | | 项目 发行股份购买资产 | 交易对方名称 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管理人员承诺 ...

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二〇二五年十二月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 声 明 本部分所述词语或简称与摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司全体董事和高级管理人员承诺：如 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-052 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及审 核问询函回复的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司 实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号） （以下简称"《审核问询函》"），并于 2025 年 8 月 30 日披露了《关于牡丹江恒 丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》 及相关文件。2025 年 11 月 29 日，公司根据以 2025 年 5 月 31 日为基准日的加期 审计及评估情况，对 ...

安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49 号）的回复 安永资产评估（上海）有限公司 二零二五年十二月 | | | | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）的要求， 我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下： 问题 2、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2012 年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦 丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016 年标的公 司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间申 报受偿；（3）2024 年 2 月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力 100%股权； （4）2024 年 5 月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、 锦丰创新注销；（5）2024 年 5 月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的 15,930 万元债 权实施债转股；（6）2024 年 7 月，锦丰纸业派生分立 ...

中银国际证券股份有限公司 二〇二五年十二月 2-1-1 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"）的委托， 担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关 ...

中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询 函之回复意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问 询函之回复意见（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简 称"审核问询函"）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸 业"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，中银国际证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下： 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年 及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-051 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第十五次会议决议公告 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： 以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈2025年经理层成员经营业绩责任书〉和〈2024年经 营层业绩考核评价结果〉的议案》。 因该议案涉及管理层薪酬，基于谨慎性原则，董事梁德权、周再利、潘高峰、李恩双回避表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 特此公告。 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第十五次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2025年12月17日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董 事，发出召开公司十一届董事会第十五次会议的通知。 （三）2025年12月22日以通讯表决的方式召开了此次会议。 （四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 二、董事会会议审议情况 牡丹江 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-051 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第十五次会议，符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 12 月 17 日以书面形式和电子 邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第十五次会议的通知。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2025 年经理层成员经营 业绩责任书>和<2024 年经营层业绩考核评价结果>的议案》。 因该议案涉及管理层薪酬，基于谨慎性原则，董事梁德权、周再利、潘高峰、 李恩双回避表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 23 日 （三）2025 年 ...