恒丰纸业公司章程 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]431 号文批准，以定向募集方式 设立；在牡丹江市工商行政管理局（现牡丹江市市场监督管理局）注册登记，取得营业执 照。 公司已经依照《公司法》进行了规范，1996 年经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改 复[1996]107 号文确认为规范化股份有限公司，并依法在黑龙江省工商行政管理局履行了 重新登记手续。 2007 年 8 月 3 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317 号文批准，公司变更为 外商投资股份 ...

股东会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《牡丹江恒丰纸业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉 及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 1 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公司 不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-031 关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关 联，不构成利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述情 况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："恒丰纸业"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"）100% 股权（以下简称："本次交易"）。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其 ...

公司目前已完成以 2024 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计文件更新补充 工作，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | | 释义 | 更新部分释义。 | | 重大事项提示 | | 根据 2024 年度财务数据更新本次交易性质测算。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 根据 2024 年度财务数据更新本次交易性质测算。 | | 第二节 | 上市公司基本 | 1、更新上市公司2024年度财务数据；2、更新截至2024年12月31日上 | | | 情况 | 市公司的股本结构。 | | 第三节 | 交易对方基本 | 更新交易对方2024年度财务数据。 | | | 情况 | | | 第四节 | 标的公司基本 | 1、更新标的公司2024年度财务数据及主要财务指标；2、更新标的公 | | | 情况 | 司2024年度主营业务情况。 | | 第八节 | 本次交易的合 | 根据新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，更新本次交易的 | | 规性分析 | | 合规性分析。 | 股票代码：600356 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二五年五月 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书（摘要）"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原 件相符。 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | | | | 张华 | 公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-026 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程及部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 23 日召开十一 届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的议 案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公 司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议 事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款及《股东会议事 规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等制度进行相应修订。 二、修订《公司章程》的情况 公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据 《中华人民 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 股票简称：恒丰纸业 股票代码： 600356 二〇二五年六月九日 | 2025 年第二次临时股东大会现场会议须知 2 | | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 5 | | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 6 | | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 7 | | 摘要的议案 11 | | 关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案 12 | | 关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案 13 | | 关于本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的议案 14 | | 议案 15 | | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 16 | | 关于本次交易相关主体不存在不得参与 17 | | 上市公司重大资产重组情形的议案 17 | | 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案 18 | | 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 19 | | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 ...