中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标变动情况如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回 报的措 ...

安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49 号）的回复 安永资产评估（上海）有限公司 二零二五年十一月 | 问题 | 2、关于标的公司历史沿革 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 4、关于资产基础法评估 | 8 | | 问题 | 5、关于收益法评估 | 59 | | 问题 | 10、关于其他 | 132 | | 专项核查函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 专项核查函所列问题的回复 | 宋体 | | 对专项核查函所列问题回复的修改、补充 | 楷体（加粗） | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）的要求， 我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下： 问题 2、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2012 年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦 丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016 年标 ...

中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整 之独立财务顾问核查意见 | 项目 | 调整前重组方案 | 调整后重组方案 | | --- | --- | --- | | 交易价格 | 26,805.62 万元 | 25,414.23 万元 | | 发行数量 | 股，占发行后上市公司 32,491,659 总股本的比例为 9.81%，其中：竹 | 股，占发行后上市公司总股 30,805,126 本的比例为 9.35%，其中：竹浆纸业 | | | 浆 纸 业 31,517,235 股 ； 张 华 | 股；张华 股 29,881,281 923,845 | | | 股 974,424 | | 本次重组方案调整的主要内容如下： 二、本次重组方案调整不构成重大调整 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的 决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交 易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告 相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 二〇二五年十一月 | | | | 第一部分 《问询函》相关问询问题回复 | 5 | | --- | --- | | 问题 1、关于交易目的和整合管控 | 5 | | 一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委 | | | 员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司， | | | 是否并表及其是否符合会计准则要求 | 6 | | 二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况， | | | 结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律 | | | 法规规定 | 11 | | 三、核查程序和核查意见 | 14 | | 问题 2、关于标的公司历史沿革 | 15 | | 一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充 | | | 申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行 | | | 完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措 | | | 施 | 16 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—71 | 页 | | 四、资质证书复印件………………………………………………第 | 72—75 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕7-742 号 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信恒丰纸业公司备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报 告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本 段内容不影响已发表的审阅意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年十一 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"）的委托， 担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 二〇二五年十一月 2-1-1 中银国 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-047 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于本次重组方案不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称"竹浆纸业"）、张华收购四川锦丰 纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"或"本次重组"）。 2025 年 11 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行 股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重组进行调整， 具体情况如下： 一、本次重组方案调整的具体情况 本次重组方案调整的主要内容如下： | 项目 | | 调整前重组方案 | | 调整后重组方案 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易价格 | | 26,805.62 万元 | | 25,414.23 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉 及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后 ...

特此说明。 （以下无正文） 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于发行股份购买资产项目变更签字会计师的专项说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，就公司本次交易变更签字会计师专项 说明如下： 公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）送达的《关于变更签字注册会 计师的承诺函》, 原担任本次交易的签字会计师谢军已连续 5 年为公司提供审计 服务,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，不再担任 公司签字会计师，亦不再担任本次交易签字会计师。经核查，上述变更事由属实。 本次变更前，签字会计师为谢军、刘恺，现拟变更为燕玉嵩、刘恺。 变更事由：原担任本次交易的签字会计师谢军已连续 5 年为公司提供审计服 务,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，不再担任公 司签字会计师， ...

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管 ...