股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-026 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程 及部分制度的公告 二、修订《公司章程》的情况 公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公 司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《牡丹江恒丰纸 业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： ■■■ ■ 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月23日召开十一届董事会第十次会议，审 议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定， 为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监 事会的职权由董事会审计委员会 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等法律法规的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为恒丰纸业就本次交 易首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 5 月 15 日至 2025 年 4 月 25 日（以下简称"自查期间"或"核查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… | 第 4—72 | | 页 | 四、资质证书复印件………………………………………………第 73—76 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕7-653 号 牡丹江恒丰纸业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是恒丰纸业公司管理层 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"）的委托， 担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 二〇二五年五月 第一部分 引言 5. 本所律师同意将本专项核查意见作为恒丰纸业本次交易所必备的法律文 件随其他材料上报，并依法承担相应的法律责任。非经本所书面同意，本专项核 查意见不得被用于与本次交易无关之用途。 2 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"恒丰纸业"）委托，担任恒丰纸业发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范 性文件（以下简称"法律法规"）的 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 6—7 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 14—104 | | 页 | 四、资质证书复印件……………………………………………第 105—108 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕7-654 号 四川锦丰纸业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称锦丰纸业公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2022 年度、2023 年 ...

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标变动情况如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能造成摊 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 | | | 2024 年 | 10 | 月 | 31 | 日或《法律意见书》 | 中相关截 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 补充核查期间 | 指 | 止日至 | 2024 | 年 | 12 | 月 日或本补充法律意见书 31 | | | | | 中相关截止日的期间 | | | | | | | 《上市公司审计报告》 | 指 | 《审计报告》天健审〔2025〕7-622 | | | | | 号 | 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 重组相关事项出具补充法律意见如下： | | | 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易" 或"本次重组"）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， ...

董事会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 - 1 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维 护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡丹江恒丰纸业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定，特制定本 规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决策机构， 维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司 的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。 第二章 董事 第一节 董事的任职 ...

. 专门委员会工作细则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡 丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事 会特设立战略委员会，并制定本细则。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会中设置的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事 或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 ...