上海中因律师事务所 关于 新疆天富能源股份有限公司 股份转让豁免要约收购的 法律意见书 中国上海市延安东路222号37楼 200002 电话: 021-5309 8000 传真: 021-5309 6006 目 录 | 释 义 | | --- | | 一、 本次转让的主体资格 . | | 二、 转让协议的主要内容 … | | 三、 本次转让的标的股份 | | 四、 本次转让可以免除发出要约 | | 五、 结论意见 | 上海中因律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称。 | 术语或简称 | 含义或全称 | | --- | --- | | 天信投资、出让方 | 石河子市天信投资发展有限公司 | | 天富集团、受让方 | 新疆天富集团有限责任公司 | | 天富能源 | 新疆天富能源股份有限公司 | | 本次转让 | 天信投资通过协议转让的方式将其持有的天富能源 14,044,720 股股份以 | | | 7.30 元/股的价格转让给天富集团的行为 | | 标的股份 | 本次转让涉及的天信投资持有天富能源的 14,044,720 股股份(占天富 ...

新疆天富能源股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会资料 2023 年 12 月 会议议程 一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 二、会议时间： 现场会议召开时间为：2023年12月21日11点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室 | 序号 | 提议内容 | 是否为特别 决议事项 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担 | 否 | | | 保的议案 | | | 2 | 关于提名米文莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人 | 否 | | | 的议案 | | | 3 | 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 | 否 | | 4 | 关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同的议案 | 否 | | 5.00 | 关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保 | 否 | | | 的议案 | | | 5.01 | 关于公司为控股股东天富集团在北京 ...

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临118 新疆天富能源股份有限公司 关于董事长提议公司回购股份的提示性公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到董 事长刘伟先生的《关于提议新疆天富能源股份有限公司回购公司股份 的函》，提议主要内容如下： 一、提议回购股份的原因和目的 提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为 了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公 司稳定健康发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股 份回购，用于减少公司注册资本。 二、提议人的提议内容 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 2、回购股份的用途：用于减少注册资本。 3、回购股份的方式：集中竞价交易方式。 4、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不 超过人民币 3,000 万元（含）。 5、回购股份的价格：不超过董事会或股东大会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交 ...

新疆天富能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月 5 日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《新疆天富 能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 董事会设置薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员 ...

新疆天富能源股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023 年 12 月 5 日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 进一步完善新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，保护中 小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新疆天富 能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 第二章 独立董事专门会议的职责 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董 ...

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临 114 新疆天富能源股份有限公司 关于为全资子公司提供流动性支持及子公司 收费权质押担保的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 因子公司项目建设需要，新疆天富能源股份有限公司（以下简 称"公司"）拟为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以 下简称"天富绿能"）在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下 简称"国开行"）申请的3亿元银行贷款提供流动性支持义务，以及天 富绿能项目建成后电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供 质押担保。 本次事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。 公司为天富绿能该笔银行贷款对国开行出具《流动性支持函》， 若天富绿能出现函中约定的情况时，公司需补足还款本息现金流缺 口，存在承担债务清偿责任的法律风险。 一、流动性支持及收费权质押担保相关情况概述 （二）质押担保。天富绿能以其合法享有的应收账款，即本项目 建成后享有的电费收费权及其项下全部收益 ...

新疆天富能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月 5 日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新 疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公 司董事会设置提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设置的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生 ...

恒泰长财证券有限责任公司 关于新疆天富能源股份有限公司 对外担保的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称"恒泰长财证券"、"保荐机构"）作为 新疆天富能源股份有限公司（以下简称"天富能源"、"公司"、"上市公司"）向特 定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为控股股东新 疆天富集团有限责任公司（以下简称"天富集团"）及其所属全资公司新疆天富国 际经贸有限公司（以下简称"国际经贸"）提供担保事项进行了审慎核查。核查 情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 鉴于 2024 年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据 2024 年第一季度资金 需求及使用计划，拟向银行申请本金总额合计不超过 9.85 亿元的借款，均由公 司为天富集团及其所属全资公司提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并 签署《反担保合 ...

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临 112 新疆天富能源股份有限公司 第七届监事会第四十一次会议决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会 第四十一次会议于 2023 年 11 月 28 日以书面和电子邮件方式通知各 位监事，12 月 5 日上午 10:30 分以现场表决的方式召开，监事会主席 张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监 事 3 人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事 项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。 经过与会监事认真审议，表决通过如下事项： 1、关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保 的议案； 同意公司为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司因 建设"兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目天富 40 万千瓦光伏 项目"，向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请 3 亿元中长期贷 款提供流动性支持义务，上述项目建成 ...

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临 117 新疆天富能源股份有限公司 关于向控股股东提供担保的实施公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称"天富 集团"）。 ●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保 5,000 万元，系前次担保的到期续保。截至公告披露日，本公司累计对外担 保余额为 692,400 万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额 为 607,000 万元。（含本次担保） ●本次担保事项是否有反担保：是 ●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对 外担保逾期的情形。 一、担保情况概述 新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 第三十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 为控股股东天富集团提供担保的议案》，其中：同意公司为控股股东 天富集团在昆仑银行不超过 2 亿元借款提供担保。截至目前，公司为 天富集团在昆仑银行已提供担保 2 ...