江苏联环药业股份有限公司 第九届董事会第十九次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召集与召开情况 江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"或"联环药业"）第九届董 事会第十九次临时会议于 2025 年 12 月 2 日以通讯方式召开，本次会议通知于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，出席会议人数符合《公司章程》的规定。本次董事会由公司董事长钱振华先 生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事投票表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-088 具体内容详见披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关制度。 本议案部分制度需提交公司股东会审议。 1 ...

除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。 江苏联环药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）及公司所 属的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）对外投资行为，强化投资管理， 提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提 高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积 金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于： 投资设立新公司；出资于其他公司；收购其他公司等。 第三条 公司投资分为短期投资和长期投资。 第四条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超 过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品 以及委托他人代为进行短期投资的行为。 公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行 后，按照权限进行审批。 公司及子公司应于期末 ...

江苏联环药业股份有限公司 (四)激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人 员的薪酬方案。 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善对江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《江苏联环药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： (一)公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和 业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； (二)按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗 位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符； (三)符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符； 第五条 公司董 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，均为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业 人士。 江苏联环药业股份有限公司 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。 第三章 职责权限 1 第八条 董事会审计委 ...

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 江苏联环药业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理，规 范总经理对公司生产经营工作的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章及公司《章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理 1 名，总经理对董事会负责；公司设副总经理若干名 和财务总监一名，副总经理和财务总监对总经理负责。 第二章 总经理的聘任、解聘及任职资格的限制性规定 第三条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会应与总经理签订 聘任合同，明确双方的权利与义务； 副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，董事会应与副总经 理和财务总监签订聘任合同，明确双方的权利与义务。 第四条 《公司章程》第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于 公司的总经理、副总经理和财务总监或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓 ...

江苏联环药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《江苏联环药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理 人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （二）审计 ...

江苏联环药业股份有限公司 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 1 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指 ...

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保 的合同、协议或其他类似的法律文件。 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏联环药业股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产 运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行 承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 公司全资子公司、控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他 ...

江苏联环药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、 法规、规章和《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本 制度。 第二条 公司按照《上海证劵交易所股票上市规则》及交易所其他相关业务 规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息存在《上海证劵交易所股票上市规则》及交易所 其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并 接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第十条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公 司董事会秘 ...

江苏联环药业股份有限公司章程（2025 年第二次修订） 江苏联环药业股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 党委 | 4 | | 第四章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第五章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 15 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第六章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 独立董事 | 31 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | ...