康美药业股份有限公司 累积投票制实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采 用的一种投票方式。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 本细则中所称"监事"特指由股东大会选举产生的监事，职工监事由公司职 工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事、监事候选人的提名 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可 以以提案的方式书面提出非独立董事候选人、监事候选人。公司董事会、监事会、 单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股 ...

公司第九届董事会审计委员会委员由骆涛先生、赖小平先生、米琪先生组成， 其中召集人由骆涛先生（会计专业人士）担任。审计委员会成员均具有能够胜任 审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合相关法律法规中关于审计委员 会人数比例和专业配置的要求。 二、审计委员会年度会议召开情况 2023 年，共召开五次审计委员会会议以及三次审计部专项汇报会议，具体 情况如下： （一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第九届董事会 2023 年度第一次审计委员 会会议，审议通过《审计部 2023 年年度工作计划》《关于修改<康美药业股份有 限公司内部审计管理制度>的议案》。同日召开审计部专项汇报会，会议上审计 委员会委员听取审计部 2022 年度工作总结、专项检查汇报及 2023 年第一季度工 作汇报。 康美药业股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》《康美药业股份有限公司章程》《康美药业股份有限公司董事会审计委 员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行监督职 责。现将 2023 年度董事会审计委员会履职情况汇 ...

康美药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，提高公司财务 信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及 《康美药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合 公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的 行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，应当遵 照本制度规定，履行选聘程序，披露相关信息。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定工作场所、健全的组 ...

一、资质条件 （一）基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京， 是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务 与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国 际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。 天职国际 2022 年度经审计的收入总额为 31.22 亿元，其中审计业务收入为 25.18 亿元，证券业务收入为 12.03 亿元。2022 年度，天职国际上市 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-010 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 1 日以通 讯方式、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议由董事长赖志坚先生主持，会 议应当出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事及董事会秘书列席会议， 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合 法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：赞同票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：赞同票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》 表决结果：赞同票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-014 康美药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 11 日召开第九届董 事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据中国证监 会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进 一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》 进行了修订完善。 具体修订内容详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》（以 下简称《对照表》）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条款序 号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司 于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券 交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2024 年 4 月）》。 特此公告。 康美药业股份有限 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-012 康美药业股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司 2023 年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。 一、利润分配预案的内容 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康美药业股份有限公司（以 下简称公司）2023 年度合并财务报表实现净利润 103,566,932.11 元，其中归属 于上市公司股东的净利润 102,521,231.11 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合 并财务报表未分配利润-25,900,934,638.21 元，母公司账面未分配利润 -21,185,640,015.02 元。经董事会决议，公司拟 2023 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。 二、2023 年度拟不进行利润分配 ...

康美药业股份有限公司 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司 章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。 董事会议事规则 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举 产生。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第二章 董事会会议的召集、主持及提案 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《康 ...

康美药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人骆涛，1973 年 4 月出生，会计硕士，资深注册会计师，注册税务师， 注册资产评估师，高级审计师，中国税务师行业高端人才。曾任河南省驻马店地 区审计师事务所审计部部长、河南省驻马店地区正泰会计师事务所有限公司副所 长、广州市华穗会计师事务所有限公司董事/副主任会计师，现任广东中职信会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人/副主任会计师，兼任暨南大学、广东财经 大学硕士生校外导师。2022 年 1 月 25 日至今，担任康美药业独立董事、审计委 员会召集人、提名委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，入选广 州市国资委监管企业外部董事专家库，本年度已完成上海证券交易所独立董事后 续培训。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 独立性说明：作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在 公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股 份 5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等 服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，康美药业股份有限公司（以下 简称公司）董事会，就公司在任独立董事曾庆、赖小平、骆涛的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 康美药业股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性的专项评估意见 康美药业股份有限公司董事会 二〇二四年四月十一日 经核查独立董事曾庆、赖小平、骆涛的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接 持有公司股份，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事曾庆、骆涛也不在直接或间接持有公司股份 5%及以上的股东单位任职， 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 经查询工商信息，显示独立董事赖小平先生担任广州医药集团有限公司（以 下简称广药集团）独立董事职务，广药集团属间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东。根据赖小平先生本 ...