康美药业股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， ...

康美药业股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的 法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 第二章 委员会成员组成 第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的 ...

康美药业股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） 2024 年 4 月 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广东省人民政府办公厅 "粤办函[1997]346 号"文、广东省经济体制改革委员会"粤体改[1997]077 号" 文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司在广东省工商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 营 业 执 照 号 91445200231131526C）。 第三条 公司于 2001 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股，于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：康美药业股份有限公司，Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd.。 第五条 公司住所：广东省普宁市 ...

康美药业股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 1 日以 通讯方式、电话方式向公司各位监事发出。本次会议由监事会主席高燕珠女士主 持，会议应当出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议的召开符合《公司 法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。 证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-011 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse. ...

康美药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步健全康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事（不 包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机 制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案与考核标准。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独 立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 （四）法律法规、上海证券交 ...

康美药业股份有限公司 第二章 委员会成员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为加强和完善康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 决策功能，确保公司董事会对经理层和公司其他高级管理人员的有效监督，进一 步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定，公 司特设立董事会审计委员会 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-012 康美药业股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司 2023 年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。 一、利润分配预案的内容 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康美药业股份有限公司（以 下简称公司）2023 年度合并财务报表实现净利润 103,566,932.11 元，其中归属 于上市公司股东的净利润 102,521,231.11 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合 并财务报表未分配利润-25,900,934,638.21 元，母公司账面未分配利润 -21,185,640,015.02 元。经董事会决议，公司拟 2023 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。 二、2023 年度拟不进行利润分配 ...

公司代码：600518 公司简称：ST 康美 康美药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 康美药业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常 ...

康美药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人骆涛，1973 年 4 月出生，会计硕士，资深注册会计师，注册税务师， 注册资产评估师，高级审计师，中国税务师行业高端人才。曾任河南省驻马店地 区审计师事务所审计部部长、河南省驻马店地区正泰会计师事务所有限公司副所 长、广州市华穗会计师事务所有限公司董事/副主任会计师，现任广东中职信会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人/副主任会计师，兼任暨南大学、广东财经 大学硕士生校外导师。2022 年 1 月 25 日至今，担任康美药业独立董事、审计委 员会召集人、提名委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，入选广 州市国资委监管企业外部董事专家库，本年度已完成上海证券交易所独立董事后 续培训。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 独立性说明：作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在 公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股 份 5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等 服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的 ...

康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天职业字[2024]23039-1 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 - -1 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（htm://aco.mat 内部控制审计报告 天职业字[2024]23039-1 号 康美药业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了康 美药业股份有限公司(以下简称"康美药业"或"公司")2023年12月31日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制审计报告（续） 天职业字[2024]23039-1 号 [此页无正文] 四年四月十 5358 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现 ...