一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案》 公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体 股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同 意将该事项提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票 ；反对 0 票 ；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-050 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第四次会议通 知于 2023 年 12 月 6 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2023 年 12 月 13 日以 现场结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-049 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 上述事项详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站 的《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告》（公告编号：2023-051） 本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票 （一）关于修订《公司章程》的议案 （二）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 （四）关于修订《独立董事工作制度》的议案 （五）关于修订《募集资金管理办法》的议案 二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上工申贝"）第十届董事 会第五次会议于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日以现场结合通讯方式召开。 ...

董事会议事规则 （2023 年 12 月修订草案） 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公 司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，根据规 范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。 公司董事会设立审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事），并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会 工作细则确定。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-053 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 上工申贝（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：上海市宝山区市台路 263 号公司四楼报告厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统， ...

一、交易概述 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-052 上工申贝（集团）股份有限公司 关于政府征收公司部分房屋的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第 十届董事会第五次会议，审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》。现将有关事 项公告如下： 因公共利益需要，上海市黄浦区人民政府发布《上海市黄浦区人民政府房屋征收 决定》（黄府征[2021]16 号）（以下简称"征收决定"），公司位于上海市黄浦区天津路 238 号、258 号的房屋（以下简称"被征收房屋"）纳入黄浦区福建路地块旧城改建房屋 征收项目，公司拟就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋 征收补偿协议。 本次被征收房屋中，天津路 238 号认定建筑面积为 802.42 平方米，天津路 258 号 认定建筑面积为 997.51 平方米，合计 1,799.93 平方米。预计天津路 238 号的补 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2023-051 上工申贝（集团）股份有限公司 关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、宏观经济与行业波动风险：如果未来宏观经济和标的公司的主要产品头枕、 座椅背板、仪表板等汽车内饰件市场需求下行，可能导致标的公司下游客户 的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。 2、客户集中度较高的风险：最近两年飞尔公司向前五大主要客户的销售额占 比超过 95%，存在客户集中度较高的风险。 3、市场竞争的风险：如果飞尔公司未来在研发、供货及时性等方面无法满足 下游客户要求，则飞尔公司可能存在无法顺利开拓新市场的风险。 4、核心人员流失的风险：如果飞尔公司未来不能采取有效措施保持核心人员 稳定，则可能存在飞尔公司技术人才流失的风险。 5、规模扩张导致的管理风险：如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能 上工申贝集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上工申贝"）拟将原募集 资金投资项目"特种 ...

第二章 人员组成 董事会提名委员会实施细则 （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上工申贝（集团）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并对公司董事和高级管理人员的选择标准和程 序进行审查并提出建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 ...

股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大 会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规 范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开，在公司发生下列事实之日起 2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的 三 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经 2023 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上工申贝集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本细则。 第八条 薪酬与考核委员会可下设工作小组，由有关人员组成，指定秘书1 名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备 薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 ...

独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，提高公司质量，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上工申贝（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其 ...