申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）作 为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"或"公司"）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，申万 宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在 2024 年度的存放与实际使 用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司向 8 名特定投资者以 非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，发行价格为 每股 4.95 元，募集资金总额 814,655,556.0 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZA12463 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称贵公 司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 第 1 页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司 ...

2024 年度独立董事述职报告 上工申贝（集团）股份有限公司 报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 8 次，本人亲自出席了公司召 开的 2 次股东大会，8 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实 履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的 意见，且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 2024 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极 出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极 出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 张鸣，男，1958 年 5 月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士 生导师。曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战 略成本决策、资本运作及 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极 出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 习俊通，男，1963 年 10 月出生，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系 统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。主要从事数字化制造、智能制造 技术领域的研究工作。 ...

上工申贝（集团）股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 1 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 立信对公司 2024 年度财务报告及 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进 行了审计，同时对公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司 2024 年度募集资金存放与使用情况、公司 2024 年度营业收入扣除情况等执行了相关工 作，并出具了专项报告。 经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2024 年 12 月 31 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关规定，编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》，内容如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-016 上工申贝（集团）股份有限公司 关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司于 2021 年 8 月向 8 名特定投资者以非公 开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，发行价格为每股 4.95 元， ...

公司第十届董事会审计委员会由独立董事张鸣、程林和董事黄颖健组成，审计委 员会主任由会计专业人士张鸣担任。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作 职责的专业知识和商业经验，且均不在公司担任高级管理人员，人员组成符合《公司 章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定。 二、公司审计委员会 2024 年度会议召开情况 报告期内，公司审计委员会共召开了 7 次会议，具体情况如下： （一）2024 年 1 月 4 日，以现场会议的方式召开了第十届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议，会议议题如下： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）就公司 2023 年度财 务和内控审计工作计划和预审情况等事项的专题沟通汇报 （二）2024 年 4 月 8 日，以现场结合通讯会议的方式召开了第十届董事会审计委 员会 2024 年度第二次会议，会议议题如下： 上工申贝（集团）股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 2024 年，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上工申 ...

2024 年度 关于上工申贝（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 关于上工申贝（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位： 上工申贝（集团）股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-68407515 上工申贝（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA12461 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称"上工申 贝")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA12464 号的 无保留意见审计报告。 上工申贝管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 ...