国泰海通证券股份有限公司 一、本次交易方案调整的具体情况 | 调整内容 | 调整前 | | 调整后 | | --- | --- | --- | --- | | 调整股权收购 | 正蓝旗风电 60%股权与北方多 | | 正蓝旗风电70%股权与北方多 | | 比例 | 伦 75.51%的股权 | | 伦 75.51%的股权 | | 发行价格相关 | 经交易双方协商，本次发行股 | | 经交易双方协商，本次发行股 | | | | 份及支付现金购买资产的股份发行 | 份及支付现金购买资产的股份发 | | 的调整 | 价格为 3.32 元/股，不低于定价基准 | | 行价格为 3.46 元/股，不低于定价 | | | 日前 20 个交易日股票交易均价的 | | 基准日前 60 个交易日股票交易日 | | | 80% | | 均价的 80% | 本次交易方案的调整情况如下： 1 | 调整内容 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | | 自本次发行的定价基准日至本 | 自本次发行的定价基准日至 | | | 次发行日期间，上市公司如有派息、 | 本次发行日期间，上市公司如有派 | | | 送股 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责 任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括交易阶段、时间、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行 了登记备案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以 及《公司章程》等相关规定制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...

北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度 财务报表之审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1. 资产负债表 | 4-5 | | 2. 利润表 | 6 | | 3. 现金流量表 | 7 | | 4. 所有者(股东) 权益变动表 | 8-10 | | 5. 财务报表附注 | 11-61 | 中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) "。 审计报告 中证天通(2025)审字 21100495 号 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司: 一、审计意见 我们审计了北方上都正蓝旗新能源有限责任公司(以下简称"正蓝旗新能 源"）的财务报表,包括 2025年3月 31 日、2024年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表,2025年 1-3 月、2024年度、2023年度的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了正蓝旗新能源 2025年3月 31 日、2024年 12月 31 日、202 ...

经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付 现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公 司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见： 本次交易涉及的《上市公司监管 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"） 持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权 与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称"北方多伦"，与正蓝旗风电合称"标 的公司"）75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的 产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"本独立财务顾问"） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 ...

作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立财务顾问在 充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易 相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国泰 ...

2024 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方 公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称"电热销售公司"） 的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后， 公司仍持有电热销售公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。 1 电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入 累积计算范围内的相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） 国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、 出售资产的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称" ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北方联合电力有眼责任公司拟转让 持有的 北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的 北方多伦新能 原有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报 中企华评报字(2 02 6409 〈共 册，第 | - 委托人 被评估单位和资产评估委托合同的定的其他资产评估报告使用人 .. | 5 .. | | --- | --- | | 二. 评估目的 | 10 | | 评估对"和评估范阻 10 _ . | | | 价值炎型 四、 | . 11 | | 评估.准自 14 五. | | | 评估依据..………………… 六、 …川..……·……………叫 | 15 | | 评估方法 18 七. | | | … 评估程序实施过程和情况 . , • • • . • • . • • • … | 22 | | 评估假设 • • …… 九. | .. 25 | | 26 评估彷论... | | | 十-、 特别事项说明 • • . . • . . • . . • • . . | 28 | | 黄产评估报告使用限制说明 +二、 | ...29 | | 资产评估报告目. , • • • • • • • • • • • ...

国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易信息发布前 上市公司股票价格波动情况之核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发 行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能 源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 停牌前21个交易日 | | 停牌前1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2025年1月3日） | （2025年2月10日） | | | 收盘价 | | 收盘价 | | | 内蒙华电股票收盘价（元/股） | 4.23 | 4.13 | -2.36% | | 上证综合指数 | 3,211.43 | 3,322.17 | 3.45% | | 电力指数（万得） | 4,574.08 | 4,475.37 | -2.16% | | 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | | | -5.81% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -0.21 ...