国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）的要求，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"） 作为内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"内蒙华电"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年九月 上海证券交易所： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"内 蒙华电"）收到贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾 问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所""律师"）、中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中证天通""会计师"）、北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"评估机构""评估师"）进行 了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 9 月 20 日 2025 年 8 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-056 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 ...

| 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 更新和补充了相关释义 | | 重大事项提示 | 披露以"股"为单位的本次交易拟发行股份数量 | | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新与标的资产相关的风险 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新北方公司《关于标的公司有关事项的承诺》 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新上市公司部分财务数据 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 1、更新标的公司对外担保、资质许可、诉讼仲裁、行政处 罚等非财务事项最新情况； 2、更新北方公司对标的公司行政处罚、无证土地、无证房 | | | | 产、建设项目等事项的承诺 | | 第七节 | 本次交易主要合同 | 补充本次交易签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司部分财务数据 | | 第十二节 | 风险因素 | 更新与标的资产相关的风险 | 注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。 | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | ...

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 ...

重组股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北方联合电力有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 ...

特此公告。 2025 年 8 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"《审 核问询函》"）。根据相关法规及《审核问询函》的要求，公司回复审核问询的 时间总计不得超过 1 个月，如难以在前述时间内回复的，可以按照《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，向上海证券交易所申请延期一次， 时间不得超过 1 个月。 公司收到《审核问询函》后，立即会同本次重组的交易各方及中介机构就《审 核问询函》中所涉及的问题认真研究并逐项落实，同时对重组报告书等相关披露 文件予以补充更新。 为确保回复内容的真实、准确、完整，经与交易各方及中介机构审慎协商， 公司已向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过 1 个月，并 在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务，提请广大 ...

Group 1 - Recent surge in mergers and acquisitions among state-owned enterprises (SOEs) in China, with notable cases including China General Nuclear Power's acquisition of four nuclear power companies and China Shenhua's acquisition of 13 companies to resolve industry competition issues [1][2] - The State-owned Assets Supervision and Administration Commission (SASAC) has emphasized the encouragement of SOEs to integrate quality assets, leading to improved efficiency in merger and acquisition approvals [2][3] - Despite the apparent prosperity in SOE mergers, there are underlying complexities that may not be immediately visible, suggesting a need for caution [2][3] Group 2 - The perception of market conditions can vary significantly between institutional investors and retail investors, with institutional interests often opposing those of retail investors [3][5] - A historical example is provided with the price surge of Vitamin D3, where despite a significant price increase, many related stocks did not perform well, highlighting the importance of institutional participation in stock performance [3][5] - Institutional investors exhibit distinct trading behaviors, focusing on structured processes such as building positions and managing exits, which can be identified through quantitative analysis tools [9][10] Group 3 - The current SOE merger wave requires careful analysis of institutional involvement, as not all mergers will lead to stock price increases; only those with sustained institutional participation are worth monitoring [10] - The market operates like a battlefield where information is crucial, and understanding capital movements is essential for retail investors to navigate the complexities of the market [10]

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-054 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 26 日 15 点 00 分 召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室 股东大会召开日期：2025年9月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 26 日 至2025 年 9 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议议程 一、会议时间：2025 年 9 月 26 日 二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电 力科技楼三楼会议室 三、主持人致欢迎辞 四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员， 介绍律师事务所见证律师。 五、主持人提议监票人、计票人、记录人 会议资料 2025 年 9 月·呼和浩特 | 1.会议议程 | 1 | | --- | --- | | 2.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案 | 3 | | 3.关于修订《独立董事工作细则》的议案 | 6 | 内蒙华电 2025 年第二次临时股东大会 2.审议公司《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。 七、议案表决 八、监票人、计票人统计现场表决情况 九、主持人宣布现场表决结果 十、宣读法律意见书 1 内蒙华电 2025 年第二次临时股东大会 十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确 六、股东及股东代表逐项审议以下议案： 1.审议公司《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事 会的议案》； 定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的结果。 2 内蒙华电 2025 年第二 ...