Core Viewpoint - Inner Mongolia Mengdian Huaneng Thermal Power Co., Ltd. plans to acquire 70% of Zhenglanqi Wind Power and 75.51% of Beifang Duolun for a total price of 5.717 billion yuan, aiming to enhance clean energy proportion and optimize business structure, with an expected net profit increase of 30.72% for 2024 [1][4] Transaction Details - The acquisition will be financed through a combination of shares and cash, with a total of 2.861 billion yuan in shares at an issue price of 3.46 yuan per share and 2.855 billion yuan in cash, accounting for 49.95% of the total transaction price [2] - The company plans to raise up to 2.85 billion yuan in supporting funds to cover cash payments and related taxes, with the differentiated payment structure aimed at tax planning and optimizing shareholding structure [2] Target Assets - The target companies, Zhenglanqi Wind Power and Beifang Duolun, are key operators in the Shudu Wind Power project with a combined installed capacity of 1.6 million kilowatts, contributing a net profit of 999.4 million yuan in 2024 [3] - The projected revenue for the target companies in 2024 is 1.561 billion yuan, with a net profit margin significantly above the industry average [3] Financial Impact - The transaction is expected to increase total assets from 39.878 billion yuan to 48.750 billion yuan, a growth of 22.25%, and net profit attributable to the parent company from 2.325 billion yuan to 3.040 billion yuan, a growth of 30.72% [4] - Basic earnings per share are projected to rise from 0.34 yuan to 0.40 yuan, an increase of 17.65% [4] Synergy Effects - The transaction will create a "wind-fire complementary" structure, reducing operational costs due to geographical proximity and enhancing profitability, with the target companies contributing 21.4% to the listed company's net profit in 2024 [5] - Post-transaction, related party transactions will be eliminated as the target companies will be included in the consolidated financial statements [5] Industry Significance - The acquisition aligns with Huaneng Group's strategy for integrating renewable energy businesses, positioning Inner Mongolia Mengdian as a key platform for coal-electricity integration in northern China [6] - The target companies utilize advanced wind turbine technology, achieving annual utilization hours of 2500-3000, surpassing the national average for onshore wind power [6] Future Outlook - The company aims to further optimize and integrate wind power asset operations, enhancing the proportion of clean energy generation to support the "dual carbon" goals [7]

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 （修订稿） 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"内 蒙华电"）收到贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾 问"）、北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所""律师"）、中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中证天通""会计师"）、北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"评估机构""评估师"）进行 了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同 ...

北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（三） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年十二月 致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 一、 | 本次交易方案调整的具体内容 3 | | --- | --- | | | (一) 本次交易方案调整的具体内容 3 | | | (二) 本次交易方案调整不构成重大调整 4 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 5 | | 四、 | 本次交易信息披露义务的履行 5 | 内蒙华电·补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 的补充法律意见书（三） 嘉源(2025)-02-130 敬启者： 根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所 已于 2025 年 ...

国泰海通证券股份有限公司 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 上海证券交易所： 按照贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕63 号）（以下简称"问询函"）的要求，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通""独立财务顾问"） 作为内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"内蒙华电"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 类别 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计 年度 备考合并报表之审阅报告 目 录 | 一、审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、审阅公司备考财务报表及附注 | | | 1.备考合并资产负债表 | 3-4 | | 2.备考合并利润表 | 5 | | 3.备考财务报表附注 | 6-121 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 审阅报告 中证天通（2025）阅 21100007 号 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司全体股东： 我们审阅了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"）依照备考 财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年 3 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-3 月及 2024 年度的备考合并 利润表以及备考合并财务报表 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 一、独立财务顾问承诺 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 2-1-1 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所 涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6616 号 (共3册,第1册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇二五年十月二 3-2-1 .. " 北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉 及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 3-2-2 北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉 及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规 和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产 评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资 ...

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 目 录 | | --- | | 问题 | 1.关于交易目的 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于交易方案 | 8 | | 问题 | 4.关于关联交易 | 21 | | 问题 | 8.关于标的公司收入 | 52 | | 问题 | 9.关于标的公司成本与费用 | 66 | | 问题 | 10.关于标的公司毛利率和盈利水平 | 103 | | 问题 | 11.关于标的公司偿债能力 | 117 | | 问题 | 12.关于标的公司采购与供应商 | 128 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中 相关财务问题的专项核查意见 中证天通（2025）专审 21100138 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 8 月 14 日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司发行 ...

北京中企华资产评估有限责任公司 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复（修订稿） 之核查意见 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕63 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称"中企华"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相关的含义。在本回复中，部分表格中单项数据加总数与表格合 计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本审核问询函回复 的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 问题 | 1.关于交易目的 4 | | --- | --- ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易不构成重大调整的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责 任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以 下简称"北方多伦"，与正蓝旗风电合称"标的公司"）75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整具体情况 2025 年 10 月 17 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整风 力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号）。 自 2025 年 11 月 1 日起，陆上风电项目不再享受增值税 50%即征即退政策优惠（以 下简称"增值税政策调整"）。 增值税政策调整对本次交易的标的资产评估事项产生影响，致使公司本次交 易方案中的交易作价、业绩承诺以及募集配套资金等事项产生调整。公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了调整后的交易方案， 并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及 ...