| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-033 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权 与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称"北方多伦"）75.51%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整具体情况 注：截至本公告披露日，上市公司已经 2024 年度股东大会审议通过但尚未实施的利润分配 预案为 0.22 元/股(含税)。 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （ ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票情形的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金。现公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形说明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 7 月 9 日 三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 ...

二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 四、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、 筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易 采取的保密措施及保 ...

提交法律文件有效性的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）持有的北方上都正 蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 （八）鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第 十一届董事会第十六次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签 署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺 补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议 案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司 董事会审议 ...

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交 易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"或"内蒙华电"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力有限责任公司分别持有的北方 上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合 《中华人民共和国证券法》规定的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《北方上都正蓝旗新能源有限责任公司截止2025年3月31日及前两个会计年 度财务报表之审计报告》（中证天通（2025）审字21100495号）、《北方多伦新能 源有限责任公司截止2025年3月31日及前两个会计年度财务报表之审计报告》 （中证天通（2025）审字21100494号）以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司截止2025年3月31日及前一 ...

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-034 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定： "前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度 的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如 截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末 经鉴证的前募报告。" 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度 不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式 募集资金的情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘 请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 7 月 10 日 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 ...

根据标的公司及公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价，对本 次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 （以下简称"正蓝旗风电"）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称 "北方多伦"，与正蓝旗风电合称"标的公司"）75.51%股权，并向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组 且不构成重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | 正蓝旗风电 | 595,998.32 | 227,314.09 | 106,020.32 | | 北方多伦 ...

因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月11 日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月6日至 2025年2月10日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年1月3日）。内 蒙华电股票（代码：600863.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得 电力行业指数（882528.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 停牌前21个交易日 | | 停牌前1个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2025年1月3日） | （2025年2月10日） | 涨跌幅 | | 收盘价 | | 收盘价 | | | 内蒙华电股票收盘价（元/股） | 4.23 | 4.13 | -2.36% | | 上证综合指数 | 3,211.43 | 3,322.17 | 3.45% | | 电力指数（万得） | 4,574.08 | 4,475.37 | -2.16% | | 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | | | -5.81% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -0.21% | 2025年1月 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"或"内蒙华电"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力有限责任公司分别持有的北方 上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）作为评估机构，对本次发行股份及支付现金购买的标的资产 的价值进行评估。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规及规范性文件以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章 程》等有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》规定， ...

2025 年 2 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以 下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 7 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报 告书"）及相关公告。 现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本 公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）： | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 更新上市公司及交易对方声明，并补充中介 | | ...