国泰海通证券股份有限公司 关于 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"本独立财务顾问"） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 ...

作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立财务顾问在 充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，国泰 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易 相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 国泰 ...

2024 年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方 公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称"电热销售公司"） 的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后， 公司仍持有电热销售公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。 1 电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入 累积计算范围内的相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） 国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、 出售资产的核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称" ...

本报告依据中国资产评估准则编制 北方联合电力有眼责任公司拟转让 持有的 北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的 北方多伦新能 原有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报 中企华评报字(2 02 6409 〈共 册，第 | - 委托人 被评估单位和资产评估委托合同的定的其他资产评估报告使用人 .. | 5 .. | | --- | --- | | 二. 评估目的 | 10 | | 评估对"和评估范阻 10 _ . | | | 价值炎型 四、 | . 11 | | 评估.准自 14 五. | | | 评估依据..………………… 六、 …川..……·……………叫 | 15 | | 评估方法 18 七. | | | … 评估程序实施过程和情况 . , • • • . • • . • • • … | 22 | | 评估假设 • • …… 九. | .. 25 | | 26 评估彷论... | | | 十-、 特别事项说明 • • . . • . . • . . • • . . | 28 | | 黄产评估报告使用限制说明 +二、 | ...29 | | 资产评估报告目. , • • • • • • • • • • • ...

国泰海通证券股份有限公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易信息发布前 上市公司股票价格波动情况之核查意见 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发 行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能 源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 停牌前21个交易日 | | 停牌前1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2025年1月3日） | （2025年2月10日） | | | 收盘价 | | 收盘价 | | | 内蒙华电股票收盘价（元/股） | 4.23 | 4.13 | -2.36% | | 上证综合指数 | 3,211.43 | 3,322.17 | 3.45% | | 电力指数（万得） | 4,574.08 | 4,475.37 | -2.16% | | 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | | | -5.81% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -0.21 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年七月 股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代向上海证券交易所（以下简称"上交所"）和中国证券登记结算有限责任 ...

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025 年 7 月 9 日 1 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易 相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相 关主体，包 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 特此说明。 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构； 5、拟聘请招商证券股份有限公司及长城证券股份有限公司作为本次交易的 联席主承销商。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责 任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权，并向不超过 35 名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如 下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司 ...

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-035 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任 公司 75.51%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维 护中小投资者利益，公司对本次交易 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付 现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）持有的北方上都 正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称"正蓝旗风电"）70%股权与北方多伦新 能源有限责任公司（以下简称"北方多伦"，与正蓝旗风电合称"标的公司"） 75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司董事会就本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在12个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024年4月2日，公司召开第十一届董 ...