中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问 二〇二四年五月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团 及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

北京市金杜律师事务所 北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受海南海汽运输集团股份有限 公司（以下简称"海汽集团"或"上市公司"）的委托，作为海汽集团发行股份及支 付现金购买海南省旅游投资集团有限公司所持海南旅投免税品有限公司（以下简 称"目标公司"）的 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法 律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，已于 2024 年 3 月 5 日向上交所出具了《北京市金杜律 师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 1 鉴于公司将本次交易的备考审阅机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"大华会计师事务所"）更改为中 ...

海汽集团拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"、"交 易对方"）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简 称"海旅免税"、"标的公司"）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金。 中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回 报及采取填补措施的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独 立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投证券 对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现 将具体 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-061 海南海汽运输集团股份有限公司 关于变更发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金暨关联交易备考审阅机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 公司本次交易尚需上交所审核通过并报经中国证券监督管理委员会注册，能 否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司 将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 21 日 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资 集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。 公司分别于 2024 年 3 月 5 日、2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十次 会议、20 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 批露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、上市公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的 1 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）有关要求，上市公司就本次交易中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。 5、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 ...

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证 ...

股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 特别声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 1 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向拟向海南省旅游投资 集团有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投 免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了 填补回报措施，具体如下： 一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-062 海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采 取填补措施 ...

公司代码：603069 公司简称：海汽集团 海南海汽运输集团股份有限公司 投资者关系活动记录表 投资者关系活动 □特定对象调研 □ 分析师会议 类别 □ 媒体采访 √ 业绩说明会 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参观 □ 其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称及 投资者网上提问 人员姓名 时间 2024年5月14日 (周二) 下午 14:00~17:00 地点 公司通过全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net） 采用网络远程的方式召开业绩说明会 上市公司接待人 1、总会计师、董事会秘书李永青 员姓名 投资者提出的问题及公司回复情况 公司就投资者在本次说明会中提出的问题进行了回复： 问题一：总会计师、董事会秘书李永青您好！不用微信都能投资 A 股在此提问互动，但海汽集团 0898hq.com 官网手机购票，仅 ...