横店集团得邦照明股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年二月 目 录 | 一、2026 年第一次临时股东会参会须知 1 | | --- | | 二、2026 年第一次临时股东会会议议程 3 | | 三、议案 | | 议案一：关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 7 | | 议案三：关于本次重大资产重组方案的议案 8 | | 议案四：关于《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 | | 及其摘要的议案 12 | | 议案五：关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案 14 | | 议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及 | | 不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 15 | | 议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重 | | 大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 17 | | 议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 | | 的重组上市情形的议案 18 | | 议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公 ...

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-008 横店集团得邦照明股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 召开的日期时间：2026 年 2 月 27 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号横店集团得邦照明股份 有限公司行政楼三楼会议室 股东会召开日期：2026年2月27日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 2 月 27 日 至2026 年 2 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-007 横店集团得邦照明股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第 八次会议（以下简称"本次会议"）于 2026 年 2 月 11 日在公司行政楼三楼会议 室以现场加通讯表决方式召开，会议由董事长倪强先生主持。 （二）本次会议通知于 2026 年 2 月 5 日以电话、专人送达及邮件的方式向 全体董事发出。 （三）本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分高级管理人 员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。 （一）审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》 董事会同意公司与交易对方黄玉琦、黄璜签署《股份转让协议之补充协议》， 对与黄玉琦、黄璜已签订的原《股份转让协议》中的部分条款进行调整，并新增 黄玉琦将持有的目标公司股份质押 ...

Group 1 - The company, Debang Lighting, announced that its fifth session of the eighth board meeting was held on February 11, 2026, to discuss significant asset purchase reports and related documents [1] - The meeting was conducted in a hybrid format, combining in-person attendance and remote voting [1] Group 2 - A new Chinese video model, referred to as the "strongest on earth," can generate 15-second videos from dozens of prompts, leading to a surge in stock prices for film-related companies [1] - The model's capabilities were tested by a reporter, indicating its commercial viability [1]

《问询函》问题一： 1、关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的 全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日， 嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于 母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值 率为 45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资 人购买 6,091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股 份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至 7.8 元。请公司说明： （1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签 署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露； （2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交 易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层 市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本 次交易作价的合理性、公允性。 上 ...

中信证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大 资产重组草案的信息披露的问询函》回复 之核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年二月 上海证券交易所： 近日，横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"得邦照明"、"上市公 司"或"公司"）收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下 简称"《问询函》"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为得邦照明本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对 《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文 义载明，相关简称与《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说 明则均为采用四舍五入而致。 | 问题 | 1 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 51 | | 问题 | 3 | ...

（一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员及相关知情人员； （二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）及相关知情人员； （三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相 关知情人员； 中信证券股份有限公司 关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"标的公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上 市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第1号》和上海证券交易所相关规定及要求，本独立财务顾问对本次 交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如 下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次 披露重组事项（2025年8月28日）前六个月至《横店集团得 ...

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 《问询函》问题 2 关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为 96,682.11 万 元、103,704.12 万元、100,554.40 万元，在建工程期末余额分别为 10,535.12 万元、21,443.54 万元、21,856.68 万元。请公司：（1）结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产 能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的 原因，是否存在产能过剩的风险；（2）结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持 续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充 分性及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。 - 1 - WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,10 ...

中信证券股份有限公司 关于 横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买 签署日期：二〇二六年二月 横店集团得邦照明股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"） 受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"得邦照明"或"上市公司"） 的委托，担任本次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问， 并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则 第 26 号》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方 提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚 实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所 提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财 务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供得邦照 明全体股东及公众投资者参考。 之 独立财务顾问报告 修订稿 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均 ...

北京市中伦律师事务所 关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 二〇二六年二月 北京市中伦律师事务所 致：横店集团得邦照明股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受横店集团得邦照明股份有 限公司（以下简称"得邦照明"或"上市公司"）委托，作为得邦照明收购浙江 嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称"嘉利股份"或"标的公司"）相关 事宜（以下简称"本次重组""本次交易"或"本次收购"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所律师就得邦照明本 次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次披露本次交易相关信息之日前六个 月起（即 2025 年 2 月 28 日）至本次交易之《横店集团得邦照明股份有限公司重 大资产购买报告书（草 ...