横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定 的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条规定且不适用第四十三条、 第四十四条规定，具体如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，资产定价公 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东洲评估" 或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为估值 基准日，采用资产法和市场法进对嘉利股份股东全部权益价值进行评估，并出具 了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有 限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金 受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有 限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公 司重大资产重组。 3、 ...

横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： | 项目 | 2025年1-8月 | | | 2024年 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

特此说明。 1 （一）在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 （二）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司 严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息 严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票。 （三）公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的 保密责任与义务。 （四）公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本 次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向上海证券交易所递 交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江 ...

特此说明。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交 易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 综上，董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何 ...

一、本次交易的标的资产为公司于本次交易完成后合计取得的目标公司 160,917,102 股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《横店集团得邦照明股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 综 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露义务。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。 董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 ...

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 上市地点：上海证券交易所 横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工 | 控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业 | 丽水光合企业管理合 | 重大 | （有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合 | 伙 | 企 | 业 | （ | 有 | 限 | 合 | | 资产 | 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | 伙）、丽水嘉融企业 | 购买 | 萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创 | 管理合伙企业（有限 | | | | | | | 业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有 | 合伙） | 限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙 | | | | | | | | | | 企业（有限合伙）、 ...

横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。 上市公司已针对本次交易分别聘请中信证券股份有限公司担任独立财务顾 问、聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请大信会计师事务所（特殊普 通合伙）担任审计机构、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅 机构、聘请上海东洲资产评估有限公司作为评估机构。除此之外，不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2026 年 1 月 13 日 1 现上市公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 ...

证券代码：603303 证券简称：得邦照明 上市地点：上海证券交易所 二〇二六年一月 横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 横店集团得邦照明股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 老股转让交易对方 | 嘉利股份 定向发行共同认购方 | | --- | --- | --- | | | 黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工 | | | | 控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资 | | | | 合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业 | 丽水光合企业管理合 | | 重大 | （有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合 | 伙企业 （ 有限合 | | 资产 | 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 | 伙）、丽水嘉融企业 | | 购买 | 萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创 | 管理合伙企业（有限 | | | 业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有 | 合伙） | | | 限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、 ...