上海兰迪律师事务所 关于锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 的 法 律 意 见 书 致:锦泓时装集团股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受锦泓时装集团股份有限公司(以下简称"锦泓集 团"或"公司",证券代码为603518）的委托,为公司实施 2023年限制性股票 激励计划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《锦泓时装集团股份有 限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 于 2023 年 02 月 23 日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称"《草案法律意见书》")、于 2023 年 03 月 03 日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划(草案)修订事宜的法律意见书》、于 2023 年 03 月 24 日出具了《关于 锦泓时装集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性 股票 ...

锦泓时装集团股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 锦泓时装集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、 规章和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第六条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披 露。审计委员会成员由不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 ...

锦泓时装集团股份有限公司 投资者关系管理制度 投资者关系管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范锦泓时装集团股份有限公司（下称"公司"）投资者关系管 理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良 好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公 司投资者关系工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《锦泓时装集团股份有限公司章 程》（下称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 1 投资者关系管理制度 第五条 投资者关系管理工作的目标为：通过充分的信息披露，加强与投资 者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；建设 ...

董事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 变动管理制度 1 董事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度 第一条 为加强和规范锦泓时装集团股份有限公司（以下称"公司"）董事 和高级管理人员持有公司股份变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，特制订本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股票及其衍生品种的份额。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的公司股票及其衍生品种的份额。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票及其衍生品种上市交易之日起一年内； （二）离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法 ...

锦泓时装集团股份有限公司 子公司管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，规范锦泓时装集团股份有限公司（以下简 称"公司"）内部运作，维护公司和投资者合法权益，优化公司资源配置和健康 发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件及《锦泓时装集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。本制度所 称控股子公司是指公司持有其50%以上（不含本数）股份，或者能够决定其董事 会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 子公司依法具有独立法人地位，独立承担民事责任。 第四条 公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者等股东权 利。 第五条 子公司应遵循本制度以及公司其他相关制度的规定，保证本制度以 及公司其他相关制度的贯彻和执行，子公司同时控股其他公司的，应 ...

锦泓时装集团股份有限公司 控股股东行为规范 控股股东行为规范 锦泓时装集团股份有限公司 控股股东行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范锦泓时装集团股份有限公司（以下称"公司"）控股股东 的行为，完善公司的法人治理机构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别 是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《锦泓时 装集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第二章 一般原则 第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依 法行使出资人的权利，履行出资人的义务，不得隐瞒其控股股东身份，逃避相关义 务和责任。控股股东 ...

重大信息内部报告制度 第一章 总 则 锦泓时装集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 锦泓时装集团股份有限公司 第一条 为加强锦泓时装集团股份有限公司（下称"公司"）重大信息内部报 告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行 为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性文件 及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的相关规定， 特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资 取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当 在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人 员为信息报告义务 ...

锦泓时装集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会工作细则 锦泓时装集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案经董事会审议通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就 任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会 秘书负责。 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定 ...

锦泓时装集团股份有限公司 内部控制制度 内部控制制度 锦泓时装集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强锦泓时装集团股份有限公司（以下称"公司"）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，有效落实公司各部门风险管理流程控制，提高公 司管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等法律、 法规、规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，而 对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司 董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息 ...

锦泓时装集团股份有限公司 总经理及高级管理人员工作细则 总经理及高级管理人员工作细则 锦泓时装集团股份有限公司 总经理及高级管理人员工作细则 第一章 总则 第三条 本细则是总经理及高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。 总经理及高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的任职条件及职责 第四条 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理 1 名，副总经理若 干，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的经理人员： 第一条 为规范锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、副 总经理、财务负责人等高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履 行职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号 ...