北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 特此说明。 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 重大资产重组情形的说明 2026 年 2 月 3 日 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相 关主体，包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交 易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本次交易的其他主体均不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不 存在因上市公司重大资产重 ...

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 根据标的公司未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易预计将达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 但不构成重组上市的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、 关联交易但不构成重组上市说明如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控 ...

北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明如 下： 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估 结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股 东合法权益的情形； ...

北京韩建河山管业股份有限公司董事会 因此，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票情形 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料 ...

二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中， 对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制 度说明如下： 一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议同意公司 投资 6,000 万元成立全资子公司作为公司开展业务的平台。本次投资设立全资子 公司事项属董事会审批权限范围内，无需股东会审议批准。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 在第五 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 ...

和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026 年 2 月 3 日 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定说明如下： 一、本次交易的标的资产为兴福新材 99.9978%股份，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事 项已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。 ...

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-006 二、董事会会议审议情况 北京韩建河山管业股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经与会董事一致同意，会议形成决议如下： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料 股份有限公司（以下简称"兴福新材"或"标的公司"）99.9978%股份（以下简 称"标的资产"，该项交易以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"或"本 次发行"），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次募集配套资金"，与"本次发行股份及支付现金购买资产"合称"本次交易"）。 一、董事会会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次 会议通知和材料于 2026 年 1 月 29 日送达各位董事，会议于 2026 年 2 月 3 日以 现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席 ...

北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股票代码：603616 股票简称：韩建河山 上市地：上海证券交易所 北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈旭辉等25名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二六年二月 1 北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 ...