第一条 为进一步加强上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海雅运纺织化工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，而且至少应有一名独立董事为会计专 业人士。 上述"会计专业人士"是指至少符合下列条件之一的人士：1、具有注册会计 师职业资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职 称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下称"公司"）信息披露 行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上 海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）以及有关法律、法 规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作 用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海雅运纺织化 工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规 则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第三章 董事会会议的提案与通知 第二章 董事会的组成和职权 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》、 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集 和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员（召集人）既不履 行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员（召集人）职 责。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海雅运纺织化工股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。 第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高管人 员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日 以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第五次会议的通知，会议于 2023 年 12 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生 主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于修订公司章程的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指 定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公 告编号：2023-081）以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-080 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的公 司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规 范性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》或《公司章程》规定的召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规 范性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同 简称"子公司"）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本 制度的规定。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子 公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公 司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-081 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日召 开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相 关事项公告如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | | 议召开临时股东大会。对独立董事要求 | 议召开临时股东大会，独立董事提议召 | | 召开临时股东大会的提议，董事会应当 | 开临时股东大会的，应当经全体独立董 | | 根据法律、行政法规和本章程的规定， | 事过半数同意。对独立董事要求召开临 | | 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | 时股东大会的提议，董事会应当根据法 | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到 | ...