（2025 年 12 月修订） 第—节 总 则 第一条 为完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，提高内部控制能力，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审 核公司财务信息及披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制等 工作。 正平路桥建设股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第三条 公司设立内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。对董事会负责，向董事会审计委员 会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委 员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四条 公司为董事会审计委员会提供 ...

正平路桥建设股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进 公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及《正平路桥建设股份有限公司章程》）（以下简称 "《公司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体 ...

正平路桥建设股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法 律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种的交 易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管 部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规 定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 本规则所称相关信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理 人员、股东、实际控制人及其一致行动人，公司所属合并报表范围内所 有子公司负责人，公司重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等 有关各方，为前述事项提供服务的中介 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为进一步建立健全正平路桥建设股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、 董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。 第二节 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的选聘，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对 公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行拟定，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 第二节 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 ...

正平路桥建设股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年十二月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第一节 董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他有 ...

（2025 年 12 月修订） 正平路桥建设股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书依法行使职权，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规 范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《正平路桥建设股份有限公司董事会议 事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之 间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。 公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负 责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级 管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式 提交。 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为适应正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二节 人员组成 第三条 战略委员会由 7 名董事组成,包括 3 名独立董事。 第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞 1 职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。 第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期 内进行调整。 第三节 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； 第四条 战略委员会成员由 ...

正平路桥建设股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务 人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第三条 公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有 其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司 行为，适用本制度规定。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保 在内的公司对外担保 ...

正平路桥建设股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提 升审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规 要求及本制度规定，聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制 发表审计意见、出具审计报告的行为。 聘任会计师事务所从事除财务会计报告及内部控制审计之外的其他 法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第三章 会计师事务所的选聘程序 第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作 开展情况。审计委员会应当 ...