证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2024-067 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 九次会议于 2024 年 11 月 5 日在公司会议室召开，会议应参加表决的监事为 3 人，实际参加表决的监事为 3 人。会议由监事丁绍标先生主持。会议的召集和 召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议 形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议和表决，监事会形成决议如下： （一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称" ...

股票代码：603922.SH 股票简称：金鸿顺 上市地点：上海证券交易所 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司、蔡振鹏、深圳长鑫科 | | | 技投资合伙企业（有限合伙）、嘉善经开同创股权投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合 | | | 伙）等 22 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 1 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严 格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交 易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通 过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司（以下简称"新思考"或 "目标公司"）95.79%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为此， 公司董事会现作出以下承诺： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及 各中介机构按照相关法律 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重 组的情形。 特此说明。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 2024 年 11 月 5 日 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称 "上市公司"、"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司（以下简称"新思考" 或"目标公司"）95.79%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指 （000001.SH）及申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下表所 示： | 公告前 | 21 | 个交易日 | 公告前 1 | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 9 月 13 | （2024 年 | 10 月 | 22 | 涨跌幅 | | 日） | | | | 日） | | | | 金鸿顺（603922.SH）股票收 盘价（元/股） | | 14.10 | | 23.56 | | 67.09% | | 上证综指（000001.SH） | | 2,704.09 | | 3,285.87 | | 21.51% | | 申 万 汽 车 零 部 件 指 数 （801093.SI） | | 4,791.95 | | 5,897.10 | | 23.06% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | 45.58% | | 剔除汽车零部件行 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正 在筹划以发行股份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称"新思 考"）95.79%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运 作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务 ...

2024 年 11 月 5 日, 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称"公司") 第三届 董事会第一次独立董事专门会议在公司举行。公司独立董事共有 3 名, 实际出席会 议的独立董事共 3 名, 会议的召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议了所 有议案, 并以投票方式通过以下决议: 一、会议审议情况 1、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律法规规定条件的议案 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 第三届董事会第一次独立董事专门会议决议 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发 行注册管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以 下简称"《格式准则 26 号》"）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规 定以 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股 份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称"新思考"）95.79%的 股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高 ...

证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2024-063 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份 及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称"新思考"）95.79%的股权 同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至2024年10月22日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 海南众德科技有限公司 | 53,742,080 | 29.99 | | 2 | 高德投資有限公司 | 31,035,697 | 17.32 | | 3 | 张家港众成投资管理企业（有限 | 4,294,200 | 2.40 | | | 合伙） | | | | 4 | 西藏博恩资产管理有限公司－博 | 2,85 ...

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正 在筹划以发行股份及支付现金的方式购买新思考电机有限公司（以下简称"新思 考"）95.79%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次 交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细 分析和披露。 准。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的情形。 特此说明。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 2024 年 11 月 5 日 本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计 交易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长 鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，构成公司的 潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相 ...