2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 http://www.allbrightlaw.com/ 地址：青岛市市南区香港中路 8 号中铁青岛中心大厦 45 层 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于德才装饰股份有限公司 关于德才装饰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：德才装饰股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受德才装饰股份有 限公司（以下简称"公司"或"德才股份"）的委托，指派陈静、李雯雯律师出 席了公司于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及 《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次 股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定 ...

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-084 德才装饰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 12 月 25 日 (二)股东大会召开的地点：青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，表决结果合 法、有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | ...

德才装饰股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二零二三年十二月 - 1 - 第一章 总 则 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 第一条 为规范德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含改聘， 下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行 为。公司聘任从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他专项审计业务的会 计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不 得在股东大会决定前委托会计 ...

证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-083 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司青岛中房建筑设计 院股份有限公司（以下简称"中房设计"）于近日收到全国中小企业股份转让系 统有限责任公司出具的《关于同意青岛中房建筑设计院股份有限公司股票公开转 让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3349 号），同意中房设计股票公 开转让并在全国中小企业股份转让系统（即"新三板"）挂牌。交易方式为集合 竞价交易。因中房设计申请挂牌时股东人数未超过 200 人，按规定中国证监会豁 免注册，中房设计挂牌后纳入非上市公众公司监管。 中房设计在新三板挂牌，有利于其进一步健全公司治理结构，完善内部控制 机制，提升经营管理水平和市场竞争力，并拓宽融资渠道，促进中房设计持续、 健康发展。同时，丰富公司在资本市场的布局，提升公司资产流动性和资产价值， 实现股东利益最大化，符合公司整体经营规划和未来发展战略。 后续中房设计将按照有关规定办理股票挂牌手续，公司将根据 ...

德才股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：605287 证券简称：德才股份 德才装饰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 1 | 年第二次临时股东大会会议须知 2023 | 3 | | --- | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 5 | | 议案一：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 | 7 | | 议案二：关于修订公司制度的议案 | 12 | | 议案三：关于增补第四届董事会非独立董事的议案 | 13 | 德才股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料 德才装饰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺 利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大 会规则》《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议事规则》 等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称"公司"）特制定本次股东大会会议须知， 请参会人员认真阅读。 一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序 ...

光大证券股份有限公司关于 德才装饰股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为德才 装饰股份有限公司（以下简称"德才股份"或"公司"）首次公开发行股票并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律法规的要求，保荐机构项目组于 2023 年 12 月 11 日-12 月 12 日对德才股 份 2023 年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如 下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构项目组对德才股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信 息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事 项进行了现场检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 项目组查阅了德才股份的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规 则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开 ...

德才装饰股份有限公司 对外担保管理制度 二零二三年十二月 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范德才装饰股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公 司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》 等国家的有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《德 才装饰股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称"子 公司")。 第三条 本制度所称对外担保(以下简称"担保")是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保 事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强 令为他人担保的行为，严格控制担保风险。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 ...

德才装饰股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十二月 第一条 为规范德才装饰股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《德才装饰股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权，并对股东大会负责。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负 责人，负责保管董事会印章。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两 次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要 征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第七条 临时会议的提议程序 （1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2） 三分之一以上董事联名提议时； （3） 监事会 ...

德才装饰股份有限公司 公 司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | | 第三章 | 股份 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | | 第七章 | 监事会 | | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 34 | | 第二节 | 利润分配 | ...

第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 德才装饰股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 二○二三年十二月 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《德才装饰股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董 事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标 准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。 第四条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件： （1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形； （2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （4）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作 背景； （ ...