目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | | --- | | 1—2 页 | 二、附件…………………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕4243 号 苏州纳芯微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了苏州纳芯微电子股份有限公司有限公司（以下简称纳芯微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是纳芯 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会办公室 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公 司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第一条 宗旨 为了进一步规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开 2 次会议。 第四条 定期会议的提案 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 1 第六条 临 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委 员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 一致同意将续聘天健为公司 2023 年度审计机构事项提交公司董事会审议。 公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 2023 年度审计机构 的议案》，同意聘任天健为公司 2023 年财务和内部控制审计机构。 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司 2023 年年报工作安排，天健对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存 放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占 ...

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-012 苏州纳芯微电子股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第八次会议， 于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已 于 2024 年 4 月 14 日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民 共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议： 二、监事会会议审议情况 公司 2023 年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》 的有关规定编制，公允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况，以及 2023 年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 表决结果：3 ...

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-013 苏州纳芯微电子股份有限公司 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定："上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金 分红的相关比例计算"，公司 2023 年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为 关于 2023 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要提示： ● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度不进行利 润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 ● 2023 年度不进行现金分红原因的简要说明：公司 2023 年度归属于母公司 的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为 保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关 法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论，拟定 2023 年度不进 行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权， 本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8 月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至 2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加 拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨 询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018 年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独 立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （王如伟） ...

光大证券股份有限公司 关于苏州纳芯微电子股份有限公司 2024 年度日常性关联交易预计的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为苏州 纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"）首次公开发行 A 股股 票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监 管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对 2024 年度日常性关联交易预 计事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》，预计自 2023年年度股东大会召开之日起至2024年9月30日的日常关联交易发生金额。 关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同 意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。 公司独立董事已就该议案召开专门会议并全体通过该议案，具体决议如下： 我们认 ...

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2024-011 苏州纳芯微电子股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议， 于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已 于 2024 年 4 月 14 日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事 9 名，实际出席 董事 9 名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》 2023 年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公 司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运 作、科学决策，积极推动公 ...

为提高公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行了修订。具 体修订内容如下： | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意 | | --- | --- | | 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 | 的，独立董事有权向董事会提议召开临时 | | 时股东大会的提议，董事会应当根据法 | 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 | | 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 | | 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 | 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 | | 东大会的书面反馈意见。 | 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 | | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 | 书面反馈意见。 | | 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 | | 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 | 作出董事会决议后的 5 日内发出 ...

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-016 苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州 纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （二）募集资金本报告期使用金额及期末余额 单位：人民币万元 | | 项 目 | 序号 | 金 额 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | 558,124.66 | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 29,022.15 | | | 利息收入净额 | B2 | 6,882.07 | | 项 目 | | 序号 | 金 额 | ...