苏州纳芯微电子股份有限公司 章 程 2025 年 3 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | | 第一节 | 监事 33 | | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 2025 年 3 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | | 第一节 | 监事 37 | | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 3 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 信息披露管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《香港证券与期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指公司将对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过指定的 媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。 第三条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 关联（连）交易决策制度（草案） 第一章 总则 第一条 为加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）关联（连） 交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联（连）方之间的关 联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法 律、法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 在本制度中，关联（连）交易包括《科创板上市规则》第 7.1.1 条 规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，也包括香 港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）依据《香港上市规则》等相 关规定定义的关连交易。 披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和其他公司股票上市地 证券监管规则的规定。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联（连） ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一条 宗旨 为了进一步规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公 司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会 及董事会各专门委员会的日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开 4 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 董事长应当自接到提议或者中国证监会 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及苏州纳芯微电子股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在中华人民共和国（以下简称"中 国"）境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公 司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国家 安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外 发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文 件的规定及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中国大陆地区以外 的国家或地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程， 包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司、 ...

二、增选独立非执行董事的情况 公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以 下简称"本次发行 H 股及上市"），为进一步完善公司本次发行 H 股及上市后的 公司治理结构，且公司拟将董事会成员中独立董事人数由 3 名调整为 4 名，根据 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《苏州纳芯微电子 股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，公司于 2025 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于增选独立非执行董 证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-011 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于董事辞任、增选独立非执行董事及调整董事会专门委员 会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事辞任的情况 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到董事殷 亦峰先生的书面辞职报告，殷亦峰先生申请辞去公司第三届董事会董事职务、第 三届董事会审计委员会委员职务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞 职后， ...

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-009 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及 相关内部治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 3 月 26 日，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后 适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、公司章程修订情况 基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要 求，结合公司的实际情况及需求，对《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》进行 了修订并形成《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草 ...

苏州纳芯微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人杜琳琳，已充分了解并同意由提名人苏州纳芯微电子股份有限公司董 事会提名为苏州纳芯微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任苏州纳 芯微电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律 监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等 的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事 ...