证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-054 广州思林杰科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、停牌情况与披露交易预案 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 9 月 9 日 （星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日、2024 年 9 月 14 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹划 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号： 2024-051）。 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-055 注：广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户系公司回购专户，不纳入上表列示，截 至 2024 年 9 月 6 日，回购专户持股数为 1,648,591 股，持股比例为 2.47%。 | 序 | 持有人名称 | 持股数量 | 占流通股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | （股） | （%） | | 1 | 刘洋 | 5,905,450 | 14.01 | | 2 | 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） | 4,799,500 | 11.39 | | 3 | 深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,151,500 | 9.85 | | 4 | 广州红土天科创业投资有限公司 | 692,900 | 1.64 | | 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 663,500 | 1.57 | | | 北京福睿德投资管理有限公司－北京福睿德11号私募 | | | | 6 | 证券投资基金 | 660,000 | 1.57 | | 7 | 广东红土创业投资有限公司 | 658,000 | 1.56 | ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-056 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会 议于 2024 年 9 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于 2024 年 9 月 21 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由吴艳女士主持，会 议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。与会监事 以记名投票方式投票表决。会议的召集和召开和表决情况符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成 决议如下： 1. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国 ...

广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议 第二届董事会独立董事第一次专门会议决议 一、会议基本情况 会议时间：2024 年 9 月 23 日 11:30 会议地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司会议室 会议主持人：独立董事 平静文女士 出席会议董事：平静文、张通翔、秦雪梅 二、会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事第一 次专门会议 2024 年 9 月 23 日 11:30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 公司会议室以通讯形式召开。本次会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。 会议由独立董事平静文主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议。 三、会议审议情况 (一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规 范性文件的有关规定，经 ...

广州思林杰科技股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要 的保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与 交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。 4、上市公司严格按照 上市公司监管指引第 5 号——上市公司 ...

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次 交易预计达到《 重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构 成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证 券监督管理委员会注册后方可实施。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过 本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据 上海证券交易所股票科创 板股票上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市 公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。 广州思林杰科技股份有限公司 三、本次交 ...

广州思林杰科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律 监管指引第 1 号》"）等有关法律法规、规范性文件以及《广州思林杰科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，广州思林杰科技股 份有限公司（以下简称"公司"）监事会就公司 2024 年员工持股计划（以下简 称"本次员工持股计划"）相关事项进行了审慎的审核，现发表核查意见如下： 一、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形，具备实施本次员工持股计划的主体 资格。 二、公司制定《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2024 年员 工持股计划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 ...

广州思林杰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 广州思林杰科技股份有限公司（ 以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青 岛科凯电子研究所股份有限公司（ 以下简称"标的公司"或"科凯电子"）71%股份， 并募集配套资金。 公司董事会对本次交易是否符合（《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性； 一、本次交易符合《 ...

广州思林杰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应 上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电 机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模 块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公 司与上市公司主营业务归属于同一行业。 上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空 间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司 下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公 司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加 ...

广州思林杰科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 71%股份，并募集配套资金。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《（以下简称《"《《上市公司监管指引 第 9 号》"）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易拟购买的标的资产为科凯电子 71.00%股权，鉴于标的公司为军 工企业，各方将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程 序（如需），除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。 就本次交易中尚待履行的报批事项，《广州思林杰科技股份有限公司发行股份 ...